公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2023年年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：古范球、宋保军会计师事务所名称：信永中和会计师事务所
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 秦伟、孙丽雅 | 信资评报字（2024）第050018号 | 可收回金额 | 39,700.00万元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 |
四、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
（一）一般假设
1、 资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、 资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、 资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、 评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委托人及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）特定假设
1、 资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、 资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、 资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
4、 资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
5、 资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
6、 每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
7、 资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权；
8、 本次评估假设商誉相关资产组的价值可以通过资产未来运营得以全额回收；
9、 广州国测及河南国测、西安国测均为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 172,373,054.84 | 152,337,748.83 | 324,710,803.67 | 296,079,396.31 | 620,790,199.98 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 第三层次 | 成本法 | 318,294,203.92 | 6,365,884.08 | 311,928,319.84 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 2024-2028年 | 1.05%-48.83% | 14.55%-20.48% | 23,165,300.00- 36,304,800.00 | 2029年及以后 | 0.00% | 20.52% | 36,364,200.00 | 12.28% | 397,000,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 价值 | ||||||
| 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 620,790,199.98 | 397,000,000.00 | 223,790,199.98 | 118,799,251.45 | 0.00 | 118,799,251.45 |
五、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 广州国测规划信息技术有限公司 | 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 172,373,054.84 | 0.00 | 118,799,251.45 | 否 |
六、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 广州国测规划信息技术有限公司 | 广州国测规划信息技术有限公司相关资产组 | 172,373,054.84 | 0.00 | 118,799,251.45 | 2023 | 否 |
七、 未入账资产
□是 √否