中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市、2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，中信证券对星源材质2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金（“2021年发行可转债募集资金”）
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3426号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用9,023,236.86元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币990,976,763.14元。上述募集资金已于2021年1月26日全部到位。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000050号《验资报告》验证。
2、2021年向特定对象发行股票募集资金（“2021年向特定对象发行股票募集资金”）
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票125,673,249股，募集资金总额为3,499,999,984.65元，扣除发行费用21,376,087.52元（不含税金额）后，实际募
集资金净额为人民币3,478,623,897.13元。上述募集资金已于2022年7月13日全部到位。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第440C000398号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
（1）2021年发行可转债券募集资金
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金717,167,911.41元，尚未使用的金额为286,054,984.45元（包括以暂时闲置募集资金购买定期存款280,000,000.00元）。截至2022年12月31日，公司募集资金专户累计取得的存储利息扣除手续费净额为12,246,132.72元。
（2）2021年向特定对象发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金1,156,267,487.18元，尚未使用的金额为2,339,746,373.54元（包括以暂时闲置募集资金购买定期存款400,000,000.00元和结构性存款1,240,000,000.00元）。截至2022年12月31日，公司募集资金专户累计取得的存储利息扣除手续费净额为17,389,963.59元。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2021年发行可转债券募集资金
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目124,355,501.29元，以暂时闲置募集资金购买定期存款100,000,000.00元。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金841,523,412.70元，尚未使用的金额为173,293,506.14元（包括以暂时闲置募集资金购买定期存款100,000,000.00元）。截至2023年12月31日，公司募集资金专户累计取得的存储利息扣除手续费净额为23,840,155.70元。
（2）2021年向特定对象发行股票募集资金
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目252,390,589.67元，以暂时闲置募集资金购买定期存款1,770,000,000.00元和结构性存款290,000,000.00元。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金1,408,658,076.85元，尚未使用的金额为2,125,835,900.22元（包括以暂时闲置募集资金购买定期存款1,770,000,000.00元和结构性存款290,000,000.00元）。截至2023年12月31日，公司募集资金专户累计取得的存储利息扣除手续费净额为55,870,079.94元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。
1、2021年发行可转换债募集资金的管理情况
公司2020年5月21日召开的第四届董事会第二十六次会议、 2020年6月23日召开的第四届董事会第二十八次会议和2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 公司聘请了中信证券担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与中信证券签订了相关的保荐协议。根据上述议案， 2021年1月15日，经公司第五届董事会第三次会议审议，同意公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行、国家开发银行深圳市分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行，同意公司全资子公司江苏星源在中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行，同意公司全资子公司常州星源在招商银行股份有限公司常州分行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。公司、常州星源、江苏星源、保荐机构中信证券和相关开户银行签订了
募集资金监管协议。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2021年10月19日召开的第五届董事会第十五次会议及2021年11月5日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，将由公司全资子公司江苏星源实施的原募投项目“超级涂覆工厂项目” 、全资子公司常州星源实施的原募投项目“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准） 全部用于公司全资子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”）在江苏省南通市经济开发区负责实施的“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司、南通星源、中国建设银行股份有限公司南通经济技术开发区支行与中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2、2021年向特定对象发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，经公司第五届董事会第十四次会议审议，同意公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行，同意公司全资子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”）在中国工
商银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。公司、南通星源、保荐机构中信证券股份有限公司和相关开户银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
1、2021年发行可转换债募集资金
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 32050164233600002332 | 73,293,506.14 | - |
| 合计 | - | 73,293,506.14 | - |
截至2023年12月31日，累计计入募集资金专户的存储利息扣除手续费净额为23,840,155.70元（其中2023年度11,594,022.98元）。
2、2021年向特定对象发行股票募集资金
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行 | 4000020919200498204 | 1,642,357.63 | |
| 中国建设银行股份有限公司深圳东湖支行 | 44250100003800002657 | 2,657,675.27 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170078801700008438 | 1,178,699.58 | |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 73010122002220155 | 4,349,462.26 | |
| 中国民生银行股份有限公司深圳南海支行 | 662038887 | 5,640,430.51 | |
| 中国银行股份有限公司深圳国贸支行 | 743276009697 | 321,581.76 | |
| 中国农业银行股份有限公司深圳光明支行 | 41031900040045365 | 480,382.97 | |
| 招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 755915080410998 | 16,194,088.78 | |
| 招商银行股份有限公司常州分行营业部 | 755915080410828 | 10,241,218.86 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行 | 15300568999979 | 2,418,388.30 | |
| 中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 10727001040239568 | 20,030,976.25 | |
| 中国建设银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 32050164233600002685 | 680,638.05 | |
| 合计 | - | 65,835,900.22 |
截至2023年12月31日，累计计入募集资金专户的存储利息扣除手续费净额为55,870,079.94元（其中2023年度 38,480,116.35元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金的本年度实际使用情况，详见“附件1-1：募集资金使用情况对照表—2021年发行可转债募集资金”。
公司2021年向特定对象发行股票募集资金的本年度实际使用情况，详见“附件1-2：募集资金使用情况对照表—2021年向特定对象发行股票募集资金”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司本年度不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师关于《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对星源材质董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了“华兴专字[2024]24000010026号”《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：“星源材质公司董事会编制的截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了星源材质公司前次募集资金使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：星源材质2023年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和规范性文件的相关要求，公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________赵倩 王伟琦
中信证券股份有限公司
2024年4月17日
附件1-1：
募集资金使用情况对照表—2021年发行可转债募集资金
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,435.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 84,152.34 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 67,099.83 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 67.71% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、超级涂覆工厂（二期） | 是 | 30,000.00 | 2,874.54 | - | 2,874.54 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2、年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 | 是 | 40,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目
| 3、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 否 | - | 67,099.83 | 12,435.55 | 52,174.68 | 77.76 | 2026年6月 | 3,156.15 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 29,097.68 | 29,097.68 | - | 29,103.12 | 100.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 99,097.68 | 99,072.05 | 12,435.55 | 84,152.34 | 3,156.15 | |||||
| 合计 | — | 99,097.68 | 99,072.05 | 12,435.55 | 84,152.34 | — | — | 3,156.15 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 超级涂覆工厂（二期）累计实现效益未达到预计效益，主要是该项目投资计划发生变更，项目整体未达到设定产能。年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目累计实现效益未达到预计效益，是由于项目募集资金发生变更，全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目累计实现效益未达到预计效益，是由于项目尚未建设完毕。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于江苏省常州市、南通市的生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，公司将可转债募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司2021年11月5日召开2021年第四次临时股东大会审议，同意《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，将原计划投入“超级涂覆工厂(二期)”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金投资产品情况 | 2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。截至2023年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的1亿元定期存款尚未到期。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，除公司利用暂时闲置募集资金购买的1亿元定期存款尚未到期外，其他尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件1-2：
募集资金使用情况对照表—2021年向特定对象发行股票募集资金
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 350,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 25,239.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 140,865.81 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 否 | 289,529.39 | 289,529.39 | 25,239.06 | 82,532.81 | 28.51 | 2026年6月 | 3,156.15 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 58,333.00 | 58,333.00 | - | 58,333.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | 347,862.39 | 347,862.39 | 25,239.06 | 140,865.81 | 3,156.15 | |||||
| 合计 | — | 347,862.39 | 347,862.39 | 25,239.06 | 140,865.81 | — | — | 3,156.15 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目累计实现效益未达到预计效益，是由于项目尚未建设完毕。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年11月21日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”部分实施地点进行变更。变更后实施地点增加了“南通市经济技术开发区竹林路以东，和兴路以北，新兴路以南，德和路以西地块”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月26日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币609,629,278.84元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中预先已投入募投项目的自筹资金608,110,410.92元，预先已支付发行费用的自筹资金1,518,867.92元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了专项审核， 并出具了（2022）第440A014679号《关于深圳市星源材质科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用事项均发表了明确的同意意见。 | |||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年10月16日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过50,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 | |||||||||
议通过之日起不超过
个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2023年
月
日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为
。
| 议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0。 | |
| 使用闲置募集资金投资产品情况 | 2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。截至2023年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的17.70亿元定期存款和2.90亿元结构性存款尚未到期。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，除公司利用暂时闲置募集资金购买的17.70亿元定期存款和2.90亿元结构性存款尚未到期外，其他尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |