中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市、2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，中信证券对星源材质《2023年度内部控制评价报告》有关内容进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任星源材质持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、内部会议纪要等；与公司内部审计人员、高管人员沟通；复核审计机构出具的内部控制鉴证报告等方式；在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
纳入评价范围的单位包括公司及下属控股子公司，具体为：深圳市星源材质科技股份有限公司、控股子公司合肥星源新能源材料有限公司和星源-飞马新材料（欧洲）有限责任公司、全资子公司常州星源新能源材料有限公司、江苏星源新材料科技有限公司、星源材质（南通）新材料科技有限公司、星源材质（佛山）新材料科技有限公司、深圳市星源清洁新能源有限公司、星源清洁能源（常州）有限公司、星材清洁能源（南通）有限公司、深圳市星源建设发展有限公司、星
源材质国际（香港）有限公司、株式会社星源日本大阪研究院、星源国际控股（新加坡）有限公司、英诺威（新加坡）有限公司、英诺威新材料科技（马来西亚）有限公司、ShenzhenSenior Technology MaterialCo. Ltd. (US) Research Institute、Senior Material（Europe）AB、Senior Material Properties AB、Senior Material UltimateHolding (Europe) AB、Senior Material Factory Holding AB和Senior Material HoldingCompany (Europe) AB。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企业文化，各项主要业务的控制包括资金管理、资产管理、信息系统管理、募集资金管理、运营管理等。公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了规范健全的公司治理结构和议事规则，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、董事会下设各委员会工作制度、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位，各部门和分支机构职责明确，制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
（3）内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，对公司的内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。为拓展企业内部审计监督渠道，内部审计部门于2023年持续推广了企业“监察审计公众号”服务平台，提供举报邮箱及电话等渠道，为公司员工、供应商等提供投诉及建议的平台。为加强公司廉洁从业文化建设，保持员工队伍的清正廉洁，内部审计部门持续倡导公司《廉洁从业管理办法》、《廉洁自律承诺书》、《阳光协议》等管理办法及制度。
（4）人力资源
公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准、重新优化全员职等职级。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。公司已建立人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
2023年度，人力资源中心前往国内多所知名985/211名校进行校招，招聘研究生学历应届生为历年之最，为公司持续经营补充核心技术骨干以及培养中层管理干部起到关键作用。
（5）企业文化
“做全世界最好的功能膜”是星源材质的企业愿景；“星源膜创造新生活”是星源材质的企业使命；“聚天下人、汇天下财、成天下事”是星源材质的企业宗旨；“创新、包容、灵活、分享”是星源材质的企业精神。公司经营目标不只是单纯追
求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股东、管理者、员工、供应商、客户等各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化，形成“人无我有、与众不同、一步领先、步步领先”的核心竞争力，促进公司的长远发展。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
3、控制活动
为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、业务流程化及业务授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、募集资金使用与管理的控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务活动流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）业务流程化及业务授权审批控制
建立健全了公司经营业务的流程化建设，设立流程、关键风险控制点测评，建立以流程为中心的管理体系，追求企业组织的简单化和高效化。公司各项经营活动需审批业务必须要有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
2023年，内部审计部门根据公司最新组织架构修订《集团、分子公司授权手册》，持续优化了OA审批环节（删减合并OA审批流程），梳理了ERP系统审批权限，为公司进一步整合资源、分担责任提供更好的平台，实现公司规范化管理。
（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（4）资产安全控制
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置、盘点以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
（5）募集资金使用与管理的控制
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在对外报告中予以披露，保证了募集资金使用的规范、公开、透明。
4、信息与沟通
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，包括OA流程审批系统、财务核算管理系统、ERP系统、MES系统、智能仓储系统、HR考勤系统等。财务核算管理系统能准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内控管理提供“决策有用”信息，并通过信息流的有效流动来保证内控活动开展方向的正确性和内控活动中资产的安全性和完整性。
全资子公司常州星源新能源材料有限公司、江苏星源新材料科技有限公司、星源材质（南通）新材料科技有限公司等控股子公司为提高公司产品质量、员工工作效率、合理协调资源、进一步提高企业信息化水平，完善智能工厂制造系统MES系统、智能仓储系统、金蝶ERP系统、OA审批系统、SAP系统等，从而为公司内控活动开展提供更多的辅助信息。
2023年公司在集团内全面执行金蝶K3集团版ERP系统数据共享，禁止各控股子公司手工台账，实现集团数据共享、资源合理调配，提高集团信息化管理水平，对公司内部控制信息共享扫清障碍，便于数据真实及时可追溯。信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责；信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行，已颁布的制度、流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5、内部监督
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
6、对控股子公司的管理
公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本能做到“准确、完整、及时”。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制工作评价依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 营业收入潜在错报 | 营业收入总额的5%≤错报 |
| 利润总额潜在错报 | 利润总额的10%≤错报 |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额的5%≤错报 |
符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
营业收入潜在错报
| 营业收入潜在错报 | 营业收入总额的3%≤错报<营业收入总额的5% |
| 利润总额潜在错报 | 利润总额的5%≤错报<利润总额的10% |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额的1%≤错报<资产总额的5% |
符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 营业收入潜在错报 | 错报<营业收入总额的3% |
| 利润总额潜在错报 | 错报<利润总额的5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报<资产总额的1% |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制评价定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、下一阶段工作计划
公司计划在下一阶段进一步加强内部控制，增强公司的风险管控能力，促进公司经营管理水平的持续提升。
（一）加强对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人的风险防控意识，建立良好的内部控制文化。有针对性的组织相关人员进行培训，不断强化和提高管理层对内部控制体系建设的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念；
（二）加强公司内部控制管理，进一步优化公司业务及管理流程，及时根据上市公司相关法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，确保公司持续、规范经营。进一步完善控股子公司前期建设内控工作，对控股子公司内控工作进行指导与检查；
（三）加强信息化管理，建立良好的内部控制环境，加强上市公司制度遵从性检查，确保公司制度得到有效执行。
五、会计师事务所鉴证意见
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2024]24000010033号），星源材质于2023年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：星源材质建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司的要求，能够适应公司的管理需要。公司于2023年度在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________赵倩 王伟琦
中信证券股份有限公司2024年4月17日