天津利安隆新材料股份有限公司关于控股子公司2021-2023三年业绩对赌完成的公告
重要提示：
天津利安隆新材料股份有限公司以发行股份及支付现金的方式收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”或“标的公司”）股权，其2021-2023三年业绩对赌已全部完成。
一、 股权收购情况概述
（一）标的情况
名称：锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
统一社会信用代码：91210700242153632Y
注册资本：5469万元人民币
成立日期：1998-05-27
法定代表人：毕作鹏
类型：其他有限责任公司
注册地址：辽宁省锦州市长江街一段2-2号
经营范围：许可项目：危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购方案
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司公司以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等45名自然人合计持有的标的公司92.2109%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。其中，上市公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人所持标的公司合计70.8480%股权的作价暂定为48,176.64万元，对应标的公司全部股东权益价值68,000万元，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人应当就标的公司在业绩补偿期内的盈利情况向上市公司承诺并承担业绩补偿义务。上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司曹建影、赵敬涛、赵敬丹等10名自然人所持标的公司合计21.3629%股权的作价暂定为11,407.79万元，对应标的公司全部股东权益价值53,400万元。
上市公司向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
二、 业绩承诺内容
标的公司原股东韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的平均净利润数为5,650万元，累计净利润数为16,950万元。
若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公司进行补偿。
三、 业绩承诺完成情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对康泰股份进行了审计，并出具了天职业字[2024]21583号专项审计报告，具体情况如下：
经审计，康泰2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,521.73万元，2021年度至2023年度净利润（净利润为康泰股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17,493.15万元，占相关重组交易方承诺业绩16,950.00万元的103.20%，实现业绩承诺。
四、 备查文件
1. 《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》
2. 《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
3. 《沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告》
4. 《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2024年4月18日