国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告书
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：翔丰华 |
保荐代表人姓名：杨玺
| 保荐代表人姓名：杨玺 | 联系电话：0755-23976200 |
保荐代表人姓名：周聪
| 保荐代表人姓名：周聪 | 联系电话：0755-23976200 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1、公司信息披露审阅情况
| 1、公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3、募集资金监督情况
| 3、募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4、公司治理督导情况
| 4、公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅相关议案及决议 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅相关议案及决议 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅相关议案及决议 |
5、现场检查情况
| 5、现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
6、发表独立意见情况
| 6、发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 6 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8、关注职责的履行情况
| 8、关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10、对上市公司培训情况
| 10、对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 2023年12月26日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 上市公司再融资新规、上市公司股份减持规则和上市公司董事、监事、高级管理人员的行为规范。 |
11、其他需要说明的保荐工作情况
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1、信息披露
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
2、公司内部制度的建立和执行
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3、“三会”运作
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4、控股股东及实际控制人变动
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 2023年9月14日，周鹏伟先生、钟英浩女士向公司董事会提交了《关于一致行动人协议到期不再续签的告知》，二人同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，二人的一致行动关系于2023年9月16日起解除，公司实际控制人由周鹏伟先生、钟英浩女士变更为周鹏伟先生。具体内容请参见公司披露的《关于股东一致行动人协议到期终止暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号2023-72）。 | 保荐人持续关注实际控制人已作出承诺的履行情况，并提请公司并持续做好相关信息披露工作。 |
5、募集资金存放及使用
| 5、募集资金存放及使用 | 受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的 | 保荐人将持续关注募投项目 |
| 可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。2024年1月，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月，此次调整不涉及募集资金用途变更。 | 建设情况，提请公司采取应对措施，并持续做好相关信息披露工作。 |
6、关联交易
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
7、对外担保
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
8、收购、出售资产
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 公司不存在对合并报表范围以外的子公司提供财务资助，但是对子公司提供了财务资助，具体如下： （1）公司于2023年7月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议、2023年8月3日召开的第二次临时股东大会通过了《关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的议案》。公司本次拟出资或提供借款不超过2亿元，华碳华年将等比例出资或提供借款不超过1.6364亿元，且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，关联董事和关联股东已回避表决。 （2）公司于2023年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司四川翔丰华以及福建翔丰华增资或提供无息借款，以实施四川翔丰华的“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”及福建翔丰华上海分公司的“研发中心建设项目”。本事项独立董事发表了明确同意的独立意见。 | 保荐人将持续关注财务资助情况，提请公司采取应对措施，并持续做好相关信息披露工作。 |
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11、其他（包括经营环境、业
| 11、其他（包括经营环境、业 | 2023年以来，石墨负极材料行业因产能供给释 | 保荐人将持续 |
| 务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 放，供求环境阶段性失衡，产品价格有所下降；同时，公司财务费用和资产减值损失有所增加，公司2023年营业收入同比下滑28.45%，净利润同比下滑46.83%。 | 关注公司业绩波动情况，提请公司采取应对措施，并持续做好相关信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因 及解决措施 |
1、首次公开发行时所作承诺
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
2、2022年向特定对象发行股票时所作承诺
| 2、2022年向特定对象发行股票时所作承诺 | 是 | 不适用 |
3、2023年向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺
| 3、2023年向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
4、关于控股股东、实际控制人及其一致行动人首次公开
发行限售股解禁后不减持公司股份的自愿承诺
| 4、关于控股股东、实际控制人及其一致行动人首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的自愿承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1、保荐机构及保荐代表人变更及其理由
| 1、保荐机构及保荐代表人变更及其理由 | 2023年，公司因向不特定对象发行可转换公司债券，聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构，保荐代表人变更为杨玺、周聪。 |
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公
司采取监管措施的事项及整改情况
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
3、其他需要报告的重大事项
| 3、其他需要报告的重大事项 | 2023年7月17日，公司第三届董事会第十四次会议同意聘任潘克辉先生、董事会秘书李茵女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日至第三届董事会届满时止。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告书》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日