证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-32债券代码：123225 债券简称：翔丰转债
深圳市翔丰华科技股份有限公司关于公司及关联方对控股子公司借款转增资
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次借款转增资的基本情况
深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）于2023年7月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，于2023年8月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海翔丰华科技发展有限公司（以下简称“上海翔丰华”）出资或提供借款不超过2亿元，上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“华碳华年”）将等比例出资或提供借款不超过1.6364亿元。后续公司及华碳华年分别与上海翔丰华签订了《借款协议》。具体事项及进展情况详见公司前期在巨潮资讯网上披露的《关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-52）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-60）、《关于公司及关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2023-62）。
为降低上海翔丰华资产负债率，增强其资金实力和融资能力，公司及华碳华年拟以债权转股权方式对其进行增资。其中公司以债权4,180万元出资认购上海翔丰华新增注册资本4,180万元，华碳华年以债权3,420万元出资认购上海翔丰
华新增注册资本3,420万元，增资价格为每一元债权转为一元注册资本。本次增资完成后，上海翔丰华的注册资本将从10,000万元增加至17,600万元。
二、增资标的的基本情况
2022年8月12日，上海翔丰华注册成立，其基本信息如下：
1、名称：上海翔丰华科技发展有限公司
2、法定代表人：赵东辉
3、注册地址：上海市宝山区金石路1688号
4、注册资本：人民币壹亿元整
5、机构性质：有限责任公司
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；碳纤维再生利用技术研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；高纯元素及化合物销售；合成材料销售；电子专用材料销售；电池销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；非金属矿物制品制造；电池制造；储能技术服务；创业空间服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、营业期限：2022年8月12日至2052年8月11日
8、本次增资前后股权结构变化情况：
增资前：
| 股东姓名 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 深圳市翔丰华科技股份有限公司 | 5,500万元 | 55% |
| 上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙） | 4,500万元 | 45% |
增资后：
| 股东姓名 | 认缴出资额 | 持股比例 |
深圳市翔丰华科技股份有限公司
| 深圳市翔丰华科技股份有限公司 | 9,680万元 | 55% |
| 上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙） | 7,920万元 | 45% |
注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
9、最近一个会计年度及最近一期的财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 2023年 | 17,198.68 | 9,598.62 | 0 | -340.49 |
| 2024年1-3月 | 21,083.86 | 9,500.09 | 0 | -98.52 |
10、上海翔丰华的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、最近一个会计年度，公司对上海翔丰华提供了4,177.58万元无息借款。
12、经查询，上海翔丰华不是失信被执行人。
13、增资方式：
公司以债权4,180万元出资认购上海翔丰华新增注册资本4,180万元，华碳华年以债权3,420万元出资认购上海翔丰华新增注册资本3,420万元，增资价格为每一元债权转为一元注册资本。本次增资价格系由各方协商确定，债权转股权方式下的增资比例均与股东双方原持股比例相同，增资定价公允、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
三、本次债转股协议的主要内容
甲方1：深圳市翔丰华科技股份有限公司
甲方2：上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）
乙方：上海翔丰华科技发展有限公司
（甲方1、甲方2合称为“甲方”，以上三方合称“各方”）
第一条 转股债权的确认
1.协议各方确认：
（1）截至本协议签署日，甲方1、甲方2分别对乙方的待转股债权金额为人民币4,180万元、3,420万元。各方特此不可撤销地确认，前述转股债权不存在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
（2）乙方承诺：债权转股权完成后，甲方继续按照《借款协议》向乙方提供借款的，乙方仍应按照《借款协议》的约定履行偿还义务。
第二条 债权转股权
1.各方一致确认，甲方以转股债权7,600万元出资认购乙方新增注册资本7,600万元，甲方增资价格为每一元债权转为一元注册资本。
2.债转股完成后，乙方公司的注册资本增加至人民币17,600万元，乙方的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 深圳市翔丰华科技股份有限公司 | 9,680 | 55.00 |
| 上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙） | 7,920 | 45.00 |
| 合计 | 17,600.00 | 100.00 |
3.转股债权于债转股完成日转为甲方持有的乙方公司股权，甲方不再享有金额为7,600万元的债权权益，乙方也无需对转股债权负有还款义务。
第三条 工商变更
各方同意，由乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续。甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。
第四条 协议的生效及其他
1.本协议自各方盖章后生效。
2.本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
四、本次借款转增资的目的和对公司的影响
本次公司及华碳华年对子公司上海翔丰华借款转增资，可以支持上海翔丰华经营发展，解决其经营发展所需的资金，为其后续经营业绩提升提供有效的支撑。本次借款转增资事项符合公司的发展战略和长远规划，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司整体业务发展、提升盈利能力。
五、备查文件
1、《债权转股权协议》。
特此公告。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
2024年4月18日