证券简称：翔丰华
证券代码：
300890
深圳市翔丰华科技股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年四月
声明
本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）2024 年员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将自行管理。
4、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
7、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
4、参加本员工持股计划的对象范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次员工持股计划的总人数为不超过【18】 人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
5、本员工持股计划持股规模不超过【1,305,100】股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的【1.1937%】，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的翔丰华 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。
7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为16.99元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）员工持股计划草案公布前 60个交易日公司股票交易均价的50%。
8、本员工持股计划存续期为不超过【24】个月，所获标的股票的锁定期为【12】个月，自《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据公司业
绩目标和个人业绩目标考核结果分配至持有人。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将自行管理。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
12、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权。
本员工持股计划持有人中，【赵东辉】任公司董事、总经理，【滕克军】任公司副总经理、制造总监，【宋宏芳】任公司副总经理、技术总监。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系， 但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中涉及关联股东应当回避表决。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 ...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
七、员工持股计划的管理模式 ...... 16
八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 22
十一、员工持股计划的会计处理 ...... 22
十二、关联关系和一致行动关系说明 ...... 23
十三、其他重要事项 ...... 23
释义
本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 翔丰华/公司/本公司/ 上市公司 | 指 | 深圳市翔丰华科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划/本持股 计划 | 指 | 《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划》 |
| 本员工持股计划草案/本 草案 | 指 | 《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划 （草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划 管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 本员工持股计划的人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会/管委会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 翔丰华股票、公司股票 | 指 | 翔丰华A股普通股股票 |
| 存续期 | 指 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕 止 |
| 锁定期 | 指 | 指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计 算 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的翔丰华 A 股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第 2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—— 创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，将业绩目标与长期激励紧密结合，激励员工努力创造价值，实现企业与员工的长期价值共享。
3、贯彻公司的发展战略与企业文化，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司管理者及员工的积极性和创造性，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术） 人员。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为【2,217.36】万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过【18】人，其中参加本次员工持股计划的董事、高级管理人员【3】人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 拟认购份额占本员工持股计划总 份额的比例 | 所获份额对应股份数量 （万股） | 所获份额对应股份数量占目前总 股本的比例 |
| 赵东辉 | 董事、总经理 | 322.81 | 14.56% | 190,000 | 0.1738% |
| 滕克军 | 副总经理 | 169.90 | 7.66% | 100,000 | 0.0915% |
| 宋宏芳 | 副总经理 | 169.90 | 7.66% | 100,000 | 0.0915% |
| 核心管理人员及核心业务（技 术）人员（不超过【15】人） | 1,554.75 | 70.12% | 915,100 | 0.8370% | |
| 合计 | 2,217.36 | 100% | 1,305,100 | 1.1937% | |
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与（不包括公司董事、监事及高级管理人员），员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以最终实际参与情况为准。本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。
（四）员工持股计划的持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额
的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的翔丰华 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，本次回购股份的价格不超过 60元/股。回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的用途为员工持股计划或股权激励。截止2023年6月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,305,100股，占公司目前总股本的1.1937%，最高成交价为46.24元/股，最低成交价为
36.94元/股，成交总金额为人民币51,031,951元（不含交易费用）。
截止本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为【1,305,100】股，占公司总股本的【1.1937%】。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过【1,305,100】股，占本员工持股计划草案公布日公司当前股本总额的【1.1937】%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为16.99元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）员工持股计划草案公布前 60个交易日公司股票交易均价的50%。
2、合理性说明
本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事、高管人员，中高层管理人员、核心业务骨干，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实业发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划的受让价格为【16.99】元/股。
本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来发展的信心，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。
综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为【24】个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5. 上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁，具体如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁股票数量占本员工持股计划受让标的 股票总数的比例 |
| 第一个解锁期 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起的 12 个月后 | 100% |
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁，解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的100%，并于标的股票解锁后择期将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按持有人所持本计划份额的比例分配至持有人。
1、公司业绩考核
| 考核年度 | 考核指标 | 归母净利润增长率（A） | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 2024年 | 年度公司扣非归母净利润较2023年增长率 | 5% | Am*80% |
注：（1）上述“归母净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润,需剔除本次员工持股计划及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% | |
| 确定公司层面解锁比例X的规则 | （1）当考核指标出现A≥Am时，X=100%； （2）当考核指标出现An≤A＜Am时，X=80%； （3）当考核指标出现A＜An时，X=0%； | |
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，对应标的股票权益方可解锁。若解锁期对应标的股票权益未能解锁，则解锁期对应的未解锁标的股票权益不得递延，由管理委员会予以收回；因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回后，于锁定期满后择期出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人考核指标
公司按照员工持股计划考核管理办法对持有人进行个人绩效评价并确定每期解锁份额数。个人绩效评价包括五个等级：A、B、F。员工当期实际解锁比例根据考核等级确定，具体如下：
| 评价结果 | A | B | F |
| 归属比例（N） | 100% | 80% | 0% |
考核期内，公司满足相应业绩考核目标的，个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁 比例（X）*个人层面解锁比例（N）。
若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，并在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还出资。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（
）、（
）、（
）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为采取填写表决票、邮件表决等书面表决方式。（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额享有1 票表决权。（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需
/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序：管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
(1) 会议时间、地点和召开方式；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4) 会议所必需的会议材料；
(5) 管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
(6) 联系人和联系方式；
(7) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频会议、电话会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
4、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本：本员工持股计划在锁定期
内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请， 根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置，涉及的相关税费由个人承担。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、本员工持股计划及《持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在本员工持股计划的锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生 派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期 内不进行分配。在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
5、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并在本条约定的下述条件成就之日起将其持有的员工持股计划相应份额按照原始出资金额与转让时份额对应的累计净值孰低的原则转让给：①管理委员会指定 的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的 具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个 持有人持有对应标的股票不超过公司股本 1%的限制），被强制转让的持有人应 配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司主动与其解除劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）持有人违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
（8）持有人被追究刑事责任的。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2024年【4】月完成全部标的股票过户，以【2024】年【4】月 【17】日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为【2,012.46】万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 总费用(万元) | 2024年 | 2025 年 |
| 2,012.46 | 1,509.35 | 503.12 |
注：（1）上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际交易当日收盘价及过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外，若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十二、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计【3】人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时， 本次员工持股计划及相关人员均将回避表决。
4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日