证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所
重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买预案摘要
| 标的公司 | 交易对方 |
| VOIT Automotive GmbH （德国公司） | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH |
| Voit Beteiligungs GmbH | |
| Hendrik Otterbach（自然人） | |
| Voit Polska Sp. Z o.o. （波兰公司） | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH |
| Caroline Kneip（自然人） | |
| Christopher Pajak（自然人） | |
| Johannes Voit（自然人） | |
| Peter Buck（自然人） | |
| Matthias Voit（自然人） | |
| Zbigniew Psikus（自然人） | |
| Krszystof Tomasik（自然人） |
二零二四年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 5
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 5
二、交易对方声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
八、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 20
三、交易完成后上市公司经营相关风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 27
二、本次交易的性质 ...... 30
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 32
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 全称 | |
| 预案、本预案 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 重大资产购买报告书、重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 上市公司/美利信/股份公司 | 指 | 重庆美利信科技股份有限公司 |
| 美利信控股 | 指 | 美利信控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 德国公司 | 指 | VOIT Automotive GmbH及控股子公司法国公司 |
| 波兰公司 | 指 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
| 法国公司 | 指 | Fonderie Lorraine S.A.S. |
| 标的公司/目标公司/目标集团 | 指 | 德国公司和波兰公司统称 |
| 交易对方 | 指 | 德国公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach；波兰公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik |
| BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | 指 | BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH，德国公司股东之一 |
| 香港美利信 | 指 | 美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） |
| SPV | 指 | 特殊目的公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权 |
| SPA、《股权收购及转让协议》 | 指 | 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Share Purchase And Transfer Agreement》 |
| 总体协议 | 指 | 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Umbrella Agreement》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 交割后价格调整机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在交割后价格调整机制（Post-closingPrice Adjustment Mechanism）下，交易双方首先在SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在交割后通过调整“实际现金、负债和营运资本(actualCash, Debt, Working Capital)”确定股权价值(EquityValue) |
| 融资银行 | 指 | 德国公司的贷款银行，包括COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank |
| N.V.以及Landesbank Saar | ||
| ZF、采埃孚 | 指 | ZF Friedrichshafen AG |
| 博世 | 指 | Robert Bosch GmbH |
| 博泽 | 指 | Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG |
| 大众 | 指 | Volkswagen AG |
| 奥迪 | 指 | Audi AG |
| 一级供应商 | 指 | 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 |
| 整车厂 | 指 | 汽车整车生产企业 |
| 德赛西威 | 指 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 |
| ATBB | 指 | Antennentechnik Bad Blankenburg GmbH |
| ATC | 指 | Antenna Technology Center (Europe) ATC GmbH |
| 文灿股份 | 指 | 文灿集团股份有限公司 |
| 法国百炼 | 指 | Le Bélier S.A. |
| 继峰股份 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
| 德国格拉默 | 指 | Grammer Aktiengesellschaft，德国格拉默股份公司 |
| 清新壹号 | 指 | 温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 智造壹号 | 指 | 温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 温氏柒号 | 指 | 珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 雷石天智 | 指 | 珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙） |
| EBIT | 指 | 扣除利息和税金前收益(Earning Before Interest and Taxes) |
| 锁箱日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| EUR | 指 | 欧元 |
| 公司股东大会 | 指 | 重庆美利信科技股份有限公司股东大会 |
| 报告期 | 指 | 2022年度及2023年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
（二）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
（四）本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
（五）投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据《股权收购及转让协议》 附件 9.1“陈述与保证”，本次交易对方保证：
“据卖方所知，公司已在资料室中向买方披露了与标的公司及其业务有关的全部重要信息，且该等信息在所有重大方面都真实、准确，在任何重大方面均不存在误导性。”
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案概述
（一）方案概要
美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立设立特殊目的公司（SPV），从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，HendrikOtterbach（以下简称“德国公司卖方”）处以现金方式收购VOIT Automotive GmbH97%股权，并通过德国公司间接取得Fonderie Lorraine S.A.S. 51%的股权；拟从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik（以下简称“波兰公司卖方”）处以现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。
美利信、香港美利信与交易对方授权代表于德国时间2024年4月16日18点（即北京时间2024年4月16日24点）在德国公证签署了《总体协议》、德国公司及波兰公司《股权收购及转让协议》。
1、收购德国公司97%股权方案概要
本次交易收购德国公司97%股权包括德国公司部分债务的重整，具体情况如下：
（1）收购德国公司97%股权概要
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元。
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。
各方同意，德国公司股权收购价将于计划交割日之时用于支付以下项目
：
①银行解付金额，该等金额为德国公司股权收购价扣减下述②、③、④、⑤项后的余额；
②萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过140万欧元；
③卖方交易费用和德国公司交易费用，总额不超过172.18万欧元；
④德国托管款项355万欧元；以及
⑤担保人追索权50万欧元。
（2）债务重整方案概要
①股东贷款豁免
卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH向德国公司提供了总面值为4,956,449.57欧元的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国股东贷款将与德国公司对卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的债权（截至2023年12月31日为1,012,081.90欧元）相抵消。抵消后剩余的德国股东贷款金额将由卖方BIEG Invest Eng. & Bet.mbH予以豁免。
②ZF债务豁免
ZF、法国公司拟与德国公司签订一份豁免协议，其内容与《总体协议》约定实质相同，其中约定ZF豁免ZF债权项下的或与ZF债权有关的全部金额，前提是本交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付ZF的总额为3,185,121.46欧元的到期应付债务（含本金和利息）。
③融资银行债务豁免
德国公司作为借款人与COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche
下述“银行解付金额、萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用、卖方交易费用和德国公司交易费用、德国托管款项、担保人追索权”的定义详见本预案“第六节 本次交易主要合同”。
Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar（以下简称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，其与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日，上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。
德国公司拟与融资银行签订一份豁免协议（以下简称“《银行豁免协议》”），其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的解除抵押的最低金额2,766.82万欧元（以下简称“银行解付金额”），并约定融资银行豁免其根据《融资协议》或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和：
A、融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
B、融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的800.00万欧元；
C、融资银行因执行《总体协议》所列卖方担保而获得的112.00万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时，豁免金额需进一步调整。
2、收购波兰公司100%股权方案概要
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的未审财务报表以及本次交易的约定，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
上述交易均通过美利信全资子公司实施，同时为保证上述交易的顺利进行，美利信为上述交易的实施提供担保。
（二）交易对方
本次交易德国公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit BeteiligungsGmbH，Hendrik Otterbach。其中，Hendrik Otterbach为自然人。
本次交易波兰公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik。其中，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 外，其他卖方均为自然人。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为VOIT Automotive GmbH 97%股权、Voit Polska Sp. Zo.o. 100%股权。
（四）本次交易前的产权控制图
1、VOIT Automotive GmbH股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
2、Voit Polska Sp. Z o.o. 股权结构
（五）本次交易后的产权控制图
（六）标的公司的评估及作价情况
1、德国公司交易对价
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元。德国公司的股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权购买价保持不变。
2、波兰公司交易对价
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的未审财务数据以及本次交易的约定，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步扩大上市公司业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易方案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据交易对方在《股权收购及转让协议》的约定，交易对方作出保证：各卖方拥有不受限制的权力、权利和授权，可以签署本协议并执行本协议项下或与本协议相关的所有交易。本协议一经签署，即对卖方构成有效、合法和有约束力的义务。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批
准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东美利信控股、刘赛春、余亚军均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高美利信资产质量、改善美利信财务状况、增强美利信的持续经营能力，有利于美利信增强竞争力和抗风险能力，符合美利信及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东美利信控股、刘赛春、余亚军以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产购买报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重大资产购买报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、法国、波兰等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（六）本次交易资金安排及汇率波动风险
本次交易为现金收购且支付币种为外币，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败；同时，若外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司资金无法及时足额兑换为外币导致本次交易无法及时交割的风险，提请投资者注意相关风险。此外，如上所述，本次交易支付币种为外币，如未来汇率出现波动，则可能对上市公司最终支付对价产生影响，提请投资者注意相关汇率波动风险。
（七）交割条件尚未成就的风险
根据《总体协议》、《股权收购及转让协议》的约定，本次交易设置了较多的交割条件，具体包括相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项，截至本预案签署日，该等前提条件尚未成就，若该等事项在交割时依然未能成就将导致本次交易无法完成，提前投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，压铸行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
受材料、能源和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。根据标的公司提供的资料，2022年德国公司出现亏损，
2023年随着主要原材料价格企稳，以及客户通货膨胀补偿到位，德国公司开始盈利；2022-2023年，波兰公司处于盈利状态。本次交易完成后，标的公司的高额债务将得到有效减少，同时上市公司与标的公司发挥协同效应，未来标的公司的盈利能力将得到显著提高。但如果公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率大幅波动，则标的公司在未来期间的经营业绩存在较大波动风险。
（三）偿债压力较大风险
截至目前，德国公司存在大额银行借款，每年需承担大额利息费用，而德国公司货币资金较少，融资渠道有限，德国公司面临较大的偿债压力。本次交易完成后，德国公司的高额利息债务将得到有效减少，减轻了德国公司的还款压力，但目前德国公司仍存在较大的偿债压力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司股权和相关资产存在抵押或质押的风险
截至目前，由于向融资银行借款事由，标的公司的资产存在抵押或质押情况，同时，德国公司49.3%的股权及其持有法国公司51%股权处于质押状态。本次交易完成后，融资银行将于交割日解除标的公司资产的相关抵押或质押以及德国公司和法国公司的股权质押。但是仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括采埃孚、博泽、博世、奥迪等。2022-2023年，德国公司前五大客户收入占比超过90%，其中采埃孚为第一大客户，其收入占比在70%以上，波兰公司前五大客户收入占比超过90%。
标的公司与主要客户合作历史较长，且标的公司某些产品为客户唯一供应商，标的公司和客户形成互相依存的关系，但如果主要客户的经营情况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对标的公司的经营业绩造成较大影响。
（六）汇率波动风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，结算货币主要涉及欧元、波兰兹罗提，而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制，该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。
（七）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。
三、交易完成后上市公司经营相关风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）行业竞争风险
目前，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若整合后标的公司研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新能源汽车领域，或标的公司下游市场渠道拓展受限，标的公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（三）跨国经营及贸易政策相关风险
目前上市公司秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美、南美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、终端整车市场需求向好，新能源汽车产销量快速增长，燃油车中短期需求仍居高位，共同带动汽车零部件行业持续发展
2021-2023年，全球终端整车市场需求持续向好，全球汽车产量为8,014.6万辆、8,501.7万辆、9,354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%。我国汽车市场的恢复也好于预期，2021-2023年，我国汽车产量为2,608.2万辆、2,702.1万辆、3,016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%；我国汽车销量为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%。2021-2023年，我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长
159.5%、96.9%、35.8%；我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%。截至2023年末，我国新能源汽车市场占有率达到31.6%。
随着电动化在汽车行业的不断深入，国际上已有荷兰、法国、英国、瑞士、日本等国家宣布在2025-2040年间停售燃油车。2022年5月，中国国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，指出要稳定增加汽车等大宗消费，各地方也纷纷出台相关配套政策以激发汽车消费市场活力。同时，各国的汽车企业顺应政府及汽车产业发展的要求，进一步明确禁售或生产燃油车的具体规划。
全球范围内，新能源汽车需求与渗透率稳步上升，但截至目前燃油车仍占汽车销售市场的主导地位，中短期内燃油车需求仍居高位，欧美市场尤为明显。2022年，美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%。截至2023年末，我国燃油车市场占有率为68.4%。欧盟议会于2023年3月25日与德国政府达成协议，放宽了针对使用内燃机引擎车辆的完全禁令。欧盟同意允许其成员国内车企在2035年之后继续销售和注册内燃机（ICE）车型。英国首相里希·苏纳克于2023年9月21日宣布，英国将把内燃机车型注册禁令生效年限由2030年推迟至2035年，重新与欧盟和其他市场（如美国）保持一致。近期，奔驰、宝马、奥迪等知名车企宣布推迟或取消全面电动化的计划。
基于世界各国政策的大力支持、行业企业自身不懈的努力和下游终端整车市场消费需求的恢复，全球汽车市场尤其是新能源汽车市场潜力巨大，中短期内燃油车需求仍居高位，新能源汽车和传统燃油车的市场需求将共同带动汽车零部件行业持续发展。
2、我国汽车零部件企业积极进行海外并购提升自身竞争力
海外并购是企业掌握核心技术、快速走向世界的重要路径。近年来，我国零部件企业频繁在欧洲和北美汽车产业发达市场开展并购，在汽车车身与内外饰、汽车电子及安全系统、空调与热系统、自动变速器等多个领域均有并购活动发生，如德赛西威于2019年收购德国天线公司ATBB，2022年收购德国领先天线测试和服务商ATC；文灿股份于2020年收购法国百炼；继峰股份于2019年收购德国格拉默等。通过海外并购，我国零部件企业可借助海外公司的先进技术、供应链、品牌和销售渠道，快速打开国际市场，扩大市场份额，提升产品技术水平，快速成长为具有国际竞争力的汽车零部件企业。
3、上市公司致力于成为铝合金精密压铸生产领域的领导者，全球化布局符合公司发展战略
自公司成立以来，通过立足在铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司致力于成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者，将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购海外同行业优秀企业，公司在汽车铝合金精密压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，最终成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者。
（二）本次交易的目的
1、持续加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度
持续加快全球化布局是公司发展战略，美利信与标的公司主要产品均为铝合金精密压铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司铝合金精密压铸件产品在汽车
领域的市场份额。同时，本次收购完成后，公司在欧洲汽车市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司是欧洲汽车行业广受信赖的技术专精型品牌，在业内享有良好的口碑，主要客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，进一步提升公司品牌知名度，不断开拓新客户、扩大市场份额。
2、发挥协同效应，增强市场竞争力
本次收购后，公司与标的公司在研发、生产、销售等方面将产生多维度的协同效应。在技术协同方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提高研发效率。在销售协同方面，公司可以利用标的公司全球知名客户资源开拓新业务和新市场，同时，标的公司也可通过公司现有的销售渠道获得更多的项目；在成本控制协同方面，本次交易完成后，公司将加强对标的公司的管理，优化人员结构，降低人力成本，同时，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本。公司与标的公司整合后发挥协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
3、加深生产技术工艺交流，提升产品质量并降低生产成本
标的公司拥有较强的生产技术研发实力和成熟的生产工艺，能够快速响应客户多元化需求，与客户合作进行产品技术开发，并在后续生产过程中体现较强的自动化生产能力及工艺管控能力。标的公司还建立了完善的模具开发流程，通过先进软件的模拟计算，对生产所需模具进行设计、完善，保证产品质量。基于上述技术和工艺优势，标的公司所生产的采埃孚主流变速箱关键零部件、大众及奥迪车内热管理系统零部件等产品在客户供应链中具有重要地位。本次收购后，公司可通过与标的公司就生产技术及工艺加深交流，将标的公司优势技术工艺与自身开发生产流程相结合，进一步强化产品质量、提升产品良率，并通过生产流程自动化升级，进一步标准化产线，降低生产成本。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，公司将借鉴标的公司全球化的经营管理模式及管理经验，完善
公司全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的基础。
二、本次交易的具体方案
美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立设立特殊目的公司（SPV），从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，HendrikOtterbach处以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权，并通过德国公司间接取得Fonderie Lorraine S.A.S. 51%的股权；拟从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik处以现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权
（一）交易对方
本次交易德国公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit BeteiligungsGmbH 和Hendrik Otterbach。其中，Hendrik Otterbach为自然人。
本次交易波兰公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik。其中，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 外，其他卖方均为自然人。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为VOIT Automotive GmbH 97%股权、Voit Polska Sp. Zo.o. 100%股权。
（三）本次交易前的产权控制图
1、VOIT Automotive GmbH股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
2、Voit Polska Sp. Z o.o. 股权结构
（四）本次交易后的产权控制图
（五）标的公司的评估及作价情况
根据交易双方签署的《股权收购及转让协议》，本次交易的交易对价应为按下列计算得出的金额：
1、德国公司交易对价
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元。
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。
2、波兰公司交易对价
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负
债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的未审财务数据以及本次交易的约定，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的公司的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易方案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据交易对方在《股权收购及转让协议》的约定，交易对方作出保证：各卖方拥有不受限制的权力、权利和授权，可以签署本协议并执行本协议项下或与本协议相关的所有交易。本协议一经签署，即对卖方构成有效、合法和有约束力的义务。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》之签章页）
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