证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2024-019
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》和部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>和部分内控制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 |
| 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在3个月内完成补选。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。 |
| 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 | 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及 |
| 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满6年； 9. 已在5家境内上市公司担任独立董 | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (二) 不存在影响独立董事独立性的情形，具体见《独立董事工作制度》； (三) 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在不良记录； (四) 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 事； 10. 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | |
| 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当对下 | 第一百一十一条 独立董事履行下 |
| 列公司重大事项发表独立意见： (一) 需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保（含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项； (二) 提名、任免非由职工代表担任的董事； (三) 聘任、解聘高级管理人员； (四) 董事、高级管理人员的薪酬； (五) 聘用、解聘会计师事务所； (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (七) 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (八) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； (九) 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划、回购股份方案； (十) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律法规、交易所相关规定以及本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十七条 除本章程第四十六规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； | 第一百一十七条 除本章程第四十六规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； |
| (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (四) 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审核通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于董事会审议，但公司需在年度报告中披露相关募集资金的使用情况； (五) 变更募投项目实施地点的； (六) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (四) 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审核通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于董事会审议，但公司需在年度报告中披露相关募集资金的使用情况； (五) 变更募投项目实施地点的； (六) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导内部审计工作； (三) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； (五) 确认公司关联人名单，审核本章程中第四十二条规定的关联交易事项； (六) 评估内部控制的有效性。 (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 | 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； (二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (五) 法律法规、交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 提名委员会的主 | 第一百二十六条 提名委员会负责 |
| 要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 法律法规、交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； (四) 拟定公司股权激励计划的草案。 | 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律法规、交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在3个月内完成补选。 | 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。 |
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 | 第一百七十七条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均归属于母公司的净利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 |
| 第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会根据公司的经营状况和相关的法律法规的要求拟定，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配方案，并经全体独立董事1/2以上表决通 | 第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会根据公司的经营状况和相关的法律法规的要求拟定，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配方案，并经全体独立董事1/2以上表决通过。 |
| 过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，独立董事及监事会发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度中披露原因及未用于分配的资金用途等事项。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事表应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应通过网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事表应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应通过网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分内控制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，建立健全的管理机制，公司根据实际情况，对部分内控制度进行修订，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 3 | 内部审计管理制度 | 否 |
| 4 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 5 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。
修订后形成的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月18日