证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024-1
兰州黄河企业股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 兰州黄河 | 股票代码 | 000929 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 呼星 | 刘迎枝 | ||
| 办公地址 | 甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层 | 甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层 | ||
| 传真 | 0931-8449005 | 0931-8449005 | ||
| 电话 | 0931-8449039 | 0931-8449039 | ||
| 电子信箱 | huxing99yan@163.com | LanZhou000929@163.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家区域性品牌啤酒生产企业。报告期内，主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，啤酒和麦芽的产销占到全部主营业务90%以上。公司啤酒产品主要在甘肃、青海等西北市场销售，主要竞争对手为雪花、青岛等一线品牌啤酒。
2023年是我国经济恢复发展的一年，虽然啤酒现饮渠道逐步恢复正常，但消费者信心不足，消费总体仍显疲弱，公司属地市场消费者的消费能力和消费意愿有所下降，叠加生产与物流成本相对较高，品牌美誉度和影响力、品牌年轻化和产品高端化以及营销投入和渠道实力等较竞争对手还有一定差距，导致公司啤酒产品动销缓慢，全年产、销量均未达预期，主营业务出现较大亏损。报告期内，面对激烈的市场竞争，公司啤酒集团始终秉承董事会制定的“优化产品结构、提高中高档产品占比，理顺产品价格体系，提升产品质量和盈利能力”的发展战略，开展生产经营各项工作。一是持续调整、优化产品结构，从消费者需求、口味偏好、消费习惯的变化入手，加强市场调研与需求分析，重新分析竞争对手的产品特点、市场定位和销售策略，在此基础上调整目标消费群体定位和产品差异化定位，科学拓展产品线，对纯生、原浆、黄河王、白啤、劲浪等重点中高端品类进行升级改进，提高不同容量易拉罐产品占比，降低新瓶上线率，提升高附加值产品比重。二是结合不同产品的差异化定位，持续优化酿造工艺，从原料采购端开始加强各工序全过程质量控制，进一步提升产品的饮后舒适度和品质稳定性。三是加强产销协同力度，根据市场需求变化，适时推出原浆、扎啤、饮料等应季新品，协调优化新老酿造设备产能利用，努力降低生产与物流成本。四是继续强化品牌建设，利用新媒体不断加强“黄河”与“青海湖”各自品牌形象的塑造与传播，提升品牌曝光度与知名度，借助线下的广告、陈列与促销等活动，推广新产品，改善消费体验，加强与消费者的互动与联系，提升消费者的满意度和忠诚度。五是重点加强渠道建设，大力引导和扶持中小经销商，积极参加政府相关主管部门组织的各类展会与文旅推广活动，主动寻找有实力的渠道合作伙伴，共同开拓属地空白市场与省外市场，扩大销售渠道覆盖范围与配送效率；优化电商平台旗舰店、社交媒体、抖音小店等线上渠道布局，提升流量和转化率，带动产品销售。报告期内，麦芽主业面临着两难境地。一方面，受干旱影响，甘肃省内大麦种植面积和产量均较去年有所下降，白酒和饲料加工企业纷纷抢购囤货，导致地产大麦收购价格居高不下，另一方面，虽然进口大麦到港价格较低，但由于运距的原因，采购成本与地产大麦相差无几。二者叠加，致使公司麦芽产品成本高企，市场竞争力不强，议价能力较弱，再加上公司啤酒主业自用量减少，无法有效拉动麦芽销售，造成报告期内公司麦芽产销量和销售收入同比均有所下降。2023年，特别下半年以来，我国A股市场持续震荡下行，导致公司证券投资处置及持有收益较去年同期大幅减少。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 总资产 | 1,117,402,497.63 | 1,236,656,851.07 | -9.64% | 1,300,502,704.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 586,270,612.87 | 641,241,738.67 | -8.57% | 670,485,964.33 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入 | 241,244,111.79 | 266,494,373.44 | -9.47% | 308,542,694.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -46,720,689.86 | -29,244,225.66 | -59.76% | 19,113,932.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -37,302,753.95 | -15,893,192.91 | -134.71% | -25,079,097.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,512,950.15 | 28,414,945.82 | -221.46% | -220,499,489.76 |
| 基本每股收益（元/ | -0.2515 | -0.1574 | -59.78% | 0.1029 |
| 股） | ||||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2515 | -0.1574 | -59.78% | 0.1029 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.61% | -4.46% | -3.15% | 2.89% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 73,639,016.50 | 58,791,063.03 | 66,152,410.54 | 42,661,621.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,979,794.77 | 20,515,720.50 | -6,333,056.47 | -57,923,559.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6,745,283.04 | -3,708,927.10 | -1,598,929.60 | -25,249,614.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,081,405.10 | 6,383,753.36 | -17,468,014.94 | -31,510,093.67 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 23,575 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 26,689 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 兰州黄河新盛投资有限公司 | 境内非国有法人 | 21.50% | 39,931,229.00 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 湖南昱成投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.00% | 9,288,300.00 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 宁琛 | 境内自然人 | 3.88% | 7,214,400.00 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 甘肃省工业交通投资有限公司 | 国有法人 | 1.89% | 3,510,647.00 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 兰州富润房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 1.83% | 3,398,588.00 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证酒交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.19% | 2,205,000.00 | 0 | 不适用 | 0 |
| 广发证券股份有限公司－国金智享量化选股混合型证券投资基金 | 其他 | 0.97% | 1,798,000.00 | 0 | 不适用 | 0 |
| 周顺东 | 境内自然人 | 0.71% | 1,324,600.00 | 0 | 不适用 | 0 |
| 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.68% | 1,264,403.00 | 0 | 不适用 | 0 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.66% | 1,221,706.00 | 0 | 不适用 | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中“兰州黄河新盛投资有限公司”和“兰州富润房地产开发有限公司”同受公司实际控制人杨世江先生控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 广发证券股份有限公司－国金智享量化选股混合型证券投资基金 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 周顺东 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 中信证券股份有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| USB AG | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 单雅军 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 甘肃新盛工贸有限公司 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、重大诉讼、仲裁事项
截至本报告摘要披露日，公司及相关方所涉重大诉讼与仲裁情况如下：
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 一、2021年7月15日，甘肃新盛收到湖南昱成《清算申请书》和兰州中院（2021）甘01清申4号《受理案件通知书》及《传票》，湖南昱成申请对甘肃新盛进行强制清算。 | 0 | 否 | 2021年7月23日上午，兰州中院组织对该案进行了听证。2021年8月11日，甘肃新盛收到兰州中院（2021）甘01清申4号《民事裁定书》。兰州中院依法裁定准予受理湖南昱成提出对甘肃新盛进行强制清算的申请。该裁定自即日起生效。2022年1月下旬，公司董事会在“全国企业破产重整案件信息网”上查询到与甘肃新盛被申请强制清算有关的一些信息,随后立即通知甘肃新盛，就该类信息以及该案进展情况向甘肃新盛进行核实确认，就可能对公司 | 不会对公司本报告期利润产生影响，但预计可能对甘肃新盛造成重大不确定性影响，进而可能对公司控制权稳定造成不确定性影响。 | 无 | 2022-01-29 | 详见2021年7月17日、8月14日和2022年1月29日刊登在指定媒体上的公司《间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）-34）、《间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2021（临）-36）和《关于对间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼进展情况及有关信息的说明公告》（公告编号：2022 |
| 造成的影响向公司法律顾问征求了意见，并于2022年1月29日披露该案进展情况及对有关信息的说明公告。 | （临）-03）。 | ||||||
| 二、2023年2月15日，公司收到贸仲委（2022）中国贸仲京字第104392号《DS20223076号发行股份购买资产协议争议案仲裁通知》，湖南昱成及其实际控制人谭岳鑫等（以下简称“湖南昱成”），就其未获公司股东大会批准而失败的借壳上市事项所引起的争议，向贸仲委提起仲裁申请，并获受理立案。此后，公司向贸仲委提交了《仲裁反请求书》。 | 1,064.07 | 否 | 2023年6月6日，贸仲委开庭审理了该案。 2023年9月7日，公司收到贸仲委于2023年9月4日作出的[2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决书。 | 贸仲委裁决解除湖南昱成与公司于2016年2月23日签署的《发行股份购买资产协议》，裁决公司向湖南昱成归还中介费人民币880万元以及支付从2019年2月20日至归还所有款项之日时的资金占用利息等，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。 | 鉴于该裁决为终局裁决且自作出之日起生效等原因，虽然公司不服该裁决，但还是就该裁决所涉利息金额的计算及确定与湖南昱成通过函件往来达成一致，并于2023年10月7日，按照该裁决向湖南昱成支付了人民币10，640，678.57元。同时，公司并未放弃依照法律规定的程序采取相关法律措施来维护自身的合法权益。 | 2023-09-09 | 详见2023年2月17日、5月16日和9月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（以下简称“指定媒体”）上的公司《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2023（临）-04）、《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2023（临）-11）和《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2023（临）-15）。 |
| 三、2021年12月7日，黄河集团诉湖南昱成和湖南鑫远合同纠纷一案获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《受理案件通知书》等相关法律文件。黄河集团的主要诉讼请求为依法解除原被告及第三人甘肃新盛（公司间接控股股东）之间签署的《合作协议书》，依法判令二被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告对公司直接控股股东新盛投资49%股权。 2022年3月10日，黄 | 0.00 | 否 | 2022年4月26日，黄河集团收到兰州中院（2022）甘01民初77号《民事裁定书》，兰州中院裁定将（2022）甘01民初77号案并入（2021）甘01民初1245号案件审理。 2023年7月29日，黄河集团收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《传票》，兰州中院定于2023年8月15日开庭审理该案。 后因该案案情复杂重大，经原告黄河集团申请，兰州中院召集 | 尚未开庭审理 | 无 | 2023-08-29 | 详见2021年12月8日、2022年2月23日、3月12日、和4月29日以及2023年8月2日和29日刊登在指定媒体上的《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）—54）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临） |
| 河集团诉湖南昱成和湖南鑫远合同纠纷一案获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院（2022）甘01民初77号《受理案件通知书》。黄河集团的主要诉讼请求为依法解除原被告及第三人之间签署的《合作协议书》，判令二被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告对甘肃新盛45.95%股权。 | 原、被告双方代理人，进行了中止开庭笔录，2023年8月15日该案未开庭审理，开庭日期另行通知。 | —05）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2022（临）—06）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）—15），以及《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023（临）—13）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023（临）—14）。 | |||||
| 四、2023年10月19日，公司收到北京四中院《受理案件通知书》，公司起诉湖南昱成、谭岳鑫等申请撤销贸仲委[2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决一案，已经审查并获登记立案，案号为（2023）京04民特1032号。 | 0.00 | 否 | 2023年11月7日，北京四中院召集该案相关方进行了线下调查。2023年11月29日，公司收到北京四中院（2023）京04民特1032号《民事裁定书》。 | 北京四中院依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十八条规定，裁定驳回了公司关于撤销贸仲委（2023）中国贸仲京裁字第2372号裁决的申请。 | 公司已于2023年10月7日，按照贸仲委[2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决，向湖南昱成支付了人民币10，640，678.57元，其中归还湖南昱成中介费880万元。该笔资金从2019年2月20日至2023年10月7日期间，按中国人民银行同期贷款利率及LPR计算的占用利息合计为161.61万元，对公司本报告期利润未产生重大影响。 | 2023-12-01 | 详见2023年10月20日和12月1日刊登在指定媒体上的公司《关于仲裁事项进展暨诉讼事项的公告》（公告编号：2023（临）-16）和《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2023（临）-21）。 |
2、重大担保事项
截至本报告期末，公司仅为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司的银行借款提供了担保，详细情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 | 2022-06-29 | 25,000.00 | 2023-09-13 | 300.00 | 连带责任保证 | 一年 | 否 | 是 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 25,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 2,800.00 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 25,000.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 300.00 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | |||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 25,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 2,800.00 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 25,000.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 300.00 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.51% | |||||||||
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0.00 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0.00 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0.00 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0.00 |
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
3、证券投资
2023年，公司全资子公司科贸公司和农业公司分别以自有资金在公司股东大会批准的额度内开展证券投资。本报告期内，公司证券投资账面净收益为-2943.62万元。本报告期末，公司所持证券的详细情况如下：
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 | |
| 境内外股票 | 600176 | 中国巨石 | 129,643,678.69 | 公允价值计量 | 162,019,296.00 | -55,803,717.08 | 365,147,603.99 | 371,842,711.51 | -37,640,285.50 | 109,707,754.32 | 交易性金融资产 | 自有资金 | ||
| 境内外股票 | 000552 | 甘肃能化 | 7,672,088.10 | 公允价值计量 | 6,280,000.00 | -1,572,088.10 | 20,025,480.00 | 20,041,061.86 | 115,581.86 | 6,100,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | ||
| 境内外股 | 000089 | 深圳机 | 6,254,677.66 | 公允价值 | 6,193,680.00 | -1,126,840.00 | -1,126,840.00 | 5,066,840.00 | 交易性金 | 自有资 |
| 票 | 场 | 计量 | 融资产 | 金 | ||||||||||
| 境内外股票 | 300262 | 巴安水务 | 6,997,489.85 | 公允价值计量 | 1,856,100.00 | 393,300.00 | 393,300.00 | 2,249,400.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | ||||
| 境内外股票 | 300292 | 吴通控股 | 2,591,775.00 | 公允价值计量 | 1,465,000.00 | 395,000.00 | 395,000.00 | 1,860,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | ||||
| 期末持有的其他证券投资 | -- | -- | -- | |||||||||||
| 合计 | 153,159,709.30 | -- | 177,814,076.00 | -57,714,345.18 | 0.00 | 385,173,083.99 | 391,883,773.37 | -37,863,243.64 | 124,983,994.32 | -- | -- | |||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2022-12-15 | |||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有） | 2022-12-31 | |||||||||||||
4、子公司重要事项
公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司于2023年5月，将其所持甘肃庆河嘉源置业有限公司40%股权转让于兰州易兴通达置业有限公司，有关详细情况请参阅公司于2023年1月19日和5月25日在指定媒体上披露的《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署〈甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议〉的公告》(公告编号：2023（临）-02)和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司所持甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让的进展公告》(公告编号：2023（临）-12)。