兰州黄河企业股份有限公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
议事规则修订对照表（2024年4月）
| 提名委员会议事规则 |
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本规则。 | 第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》，设立董事会提名委员会，并制定本规则。 |
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是公司董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。 |
| 第二章 人员组成 | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名。 | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 |
| 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第六条 提名委员会任期与董事会任 | 第六条 提名委员会任期与公司董事 |
| 期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第三至第五条的规定补足委员人数。 |
| （新增一条作为第七条，后续原条款序号相应顺延。） | 第七条 公司证券部协助提名委员会开展工作联络、会议组织等日常工作。 |
| 第三章 职责权限 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 | 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程规定的其他事项。 公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。 | 第九条 提名委员会对公司董事会负责，提名委员会的建议或提案提交公司董事会审议决定；股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议或提案，否则，不得提出替代性的董事、高级管理人员的人选。 |
| 第四章 决策程序 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 第十条 提名委员会依据法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议或提案后备案并提交董事会通过， |
| | 并遵照实施。 |
| 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理入员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选； (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理入选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： 1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； 2、提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少一个月，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理入选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议 | 该条删除，后续条款序号相应调整。 |
| 第五章 议事规则 | 第十二条 提名委员会在董事会换届或有董事辞职、股东更换委派时，须在董事会开会前及时召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。主任委员 | 第十二条 在董事会换届或有董事辞职、股东更换委派董事时，提名委员会须在董事会开会前及时召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下需尽快召开的，可以豁免前述通知时限。提名委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，亦可召开提名委员会会议。 |
| 或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 | 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。 |
| 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席并提供必要信息。 |
| 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 | 第十八条 提名委员会会议与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 |
| 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 第十九条 提名委员会会议应当制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录或纪要由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 |
| 第二十条 提名委员会会议通过的议案 | 第二十条 提名委员会会议对所讨论事 |
| 及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 项形成的建议、提案或作出的决议，应以书面形式报公司董事会。 |
| 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十一条 参加提名委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第六章 附则 | 第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 | 第二十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定 和公司章程的规定执行。 |
| 审计委员会议事规则 |
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，设立董事会审计委员会，并制定本规则。 | 第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本规则。 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司董事会下设的专门委员会。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |
| 第二章 人员组成 | 第三条 审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。 | 第三条 审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士，一名 |
| | 董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。 |
| 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 审计委员会任期与公司董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第三至第五条的规定补足委员人数。 |
| 第三章 职责权限 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作； 1.审阅公司年度内部审计工作计划； 2.每季度听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 3.指导内部审计部门的有效运作。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查； （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第九条 审计委员会对公司董事会负责，审计委员会的建议或提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。 |
| 第四章 决策程序 | 第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审查报告； （六）其他相关事宜。 | 第十条 公司审计部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、定期报告中的财务信息； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、内部控制评价报告； 5、其他相关资料。 原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供上述文件资料。 |
| 第十一条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | 第十一条 审计委员会会议对公司审计部提交的报告进行审议，并将相关事项作出决议呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换或续聘； 2、公司内部控制制度是否已得到有效实施,公司内部控制评价报告是否全面真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否真实准确； 4、公司财务部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 |
| 第五章 议事规则 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下可不受前述通知时限的限制。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，审计委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下可豁免前述通知时限。 审计委员会会议由主任委员 |
| 立董事）主持。 | 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。 |
| 第十五条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 公司内部审计部负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员列席并提供必要信息。 |
| 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 | 第十七条 审计委员会会议与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 |
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员 | 第十八条 审计委员会会议应当制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认；会议记录或纪要由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
| 签字，会议纪要由公司董事会秘书负责保存。 | |
| 第十九条 审计委员会会议对所讨论通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 第十九条 审计委员会会议对所讨论事项作出的决议，应以书面形式报公司董事会。 |
| 第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十条 参加审计委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第六章 附则 | 第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会批准。 | 第二十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。 |
| 薪酬与考核委员会议事规则 |
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。 |
| 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提名、董事会聘任的其他高级管理人员。 | 第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指公司董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提名、董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第二章 人员组成 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不在担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第四至第六条的规定补足委员人数。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由委员会从公司经理层和相关部门工作人员中选定。 | 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。工作组成员由薪酬与考核委员会从公司经理层和相关部门工作人员中选定。 |
| 第三章 职责权限 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情 | 第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向公司董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 |
| 况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 | 第十条 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案； |
| 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。 |
| 第四章 决策程序 | 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。 （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 | 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； 4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。 5、按公司业绩拟订的公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 | 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会、股东会 |
| | 审议。 |
| 第五章 议事规则 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要或委员会委员的提议举行，应于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要或委员会委员的提议举行，应于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下需尽快召开的，可以豁免前述通知时限。薪酬与考核委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可召开提名委员会会议。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席提名委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席并提供必要信息。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 |
| | 持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录或记要由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 |
| 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议对所讨论事项形成的建议、提案或作出的决议，应以书面形式报公司董事会。 |
| 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十三条 参加薪酬与考核委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第六章 附则 | 第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 | 第二十五条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。 |
