证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-007
曙光信息产业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2024年4月16日在公司会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次会议由董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派1.70元人民币现金红利（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,463,578,974股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的股份784,042股，实际可参与利润分配的股数为1,462,794,932股，以此计算合计拟派发现金红利248,675,138.44元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司2023年半年度利润分配方案以公司总股本1,463,578,974股为基数，每10
股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利117,086,317.92元；公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为17,885,980.63元；2023年度公司现金分红总额为383,647,436.99元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为20.90%，公司董事会就本年度现金分红低于30%进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
4. 审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》同意公司（含全资子公司及控股子公司）2024年度向银行申请总额不超过58亿元人民币的综合授信额度，并授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司总裁签署相关决定和文件。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票关联董事历军回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司2024年度续聘审计机构的议案》
同意2024年继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务与内部控制审计机构，聘期1年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于批准报出公司2023年度审计报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
9. 审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
10. 审议通过《关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
11. 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
12. 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
14. 审议通过《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
15. 审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
16. 审议通过《关于公司2023年度董监高人员薪酬方案的议案》
16.1《关于公司独立董事2023年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决3票独立董事郑永琴、戴淑芬、殷绪成回避表决。
16.2《关于公司非独立董事2023年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票、弃权票0票，回避表决4票非独立董事李国杰、徐志伟、历军、李斌回避表决。
16.3《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
16.4《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票董事历军、李斌回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
17. 审议通过《关于公司2024年度组织机构设置的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
18. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司决定对不符合解除限售标准的31.509万股限制性股票予以回购注销。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
19. 审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意根据《章程修订案（2024）》,对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权公司管理层办理有关公司注册资本变更等相应事宜的工商变更登记。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交股东大会审议。
20. 审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理办法（2024）>等制度的议案》相关制度见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
20.1《关于修订<董事、监事薪酬管理办法（2024）>的议案》表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避表决7票本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
20.2《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
20.3《关于修订<关联交易规则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
20.4《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票以上议案尚需提交股东大会审议。
21. 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决3票独立董事郑永琴、戴淑芬、殷绪成回避表决。董事会审计委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
22. 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
23. 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票董事历军、李斌回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会2024年4月18日