证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-016
浪潮软件股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2024年4月16日上午9:00在公司309会议室召开，会议通知于2024年4月7日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、公司2023年年度报告全文及摘要
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2023年度财务决算报告
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2023年度董事会工作报告
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2023年度内部控制评价报告
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2023年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币90,988,676.68元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本324,098,753股，
以此计算合计拟派发现金红利11,343,456.36元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2023年度现金分红比例低于30%，主要系公司为积极应对数字经济发展趋势，把握数字政府高质量建设的重要发展机遇期，需进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司将进一步围绕信息产业发展前沿技术并结合产业发展需要，在六大平台研发的基础上持续推进迭代升级和新产品研发，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。同时，公司需加强与合作伙伴的战略合作，扩大行业影响力，为后续市场开拓奠定坚实基础。因此，为巩固公司的可持续发展能力，保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金满足研发投入、业务发展、团队建设及流动资金需求，以持续提升在行业内的综合竞争力。结合目前经营状况及未来资金需求，同时综合考虑公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司制定2023年年度利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2024年度财务审计机构、2024年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2023年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的财务审计机构，聘期一年。
（2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的内部控制审计机构，聘期一年。
（3）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于独立董事2023年度述职报告的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于独立董事津贴的议案
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事王守海先生、夏同水先生和梁兰锋先生对该议案已回避表决。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告
公司独立董事王守海先生、夏同水先生和梁兰锋先生对该议案已回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于《浪潮集团财务有限公司2023年度风险评估报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》及《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的2名激励对象因离职已不符合激励
条件，不再具备激励对象资格，公司将注销2名激励对象已获授但尚未行权的
10.00万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为124人，首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量为
532.00万份。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-023）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生已回避表决。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于补选公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事夏同水先生因工作原因于近日向公司董事会申请辞去第十届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。经公司董事会提名委员会审查，同意提名朱仁奎先生为公司第十届董事会独立董事候选人，朱仁奎先生当选后将接任夏同水先生原担任的公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。朱仁奎先生作为公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、关于召开2023年年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2024-025号公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。上述第一、二、三、五、六、七、八、十、十一、十七项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日