证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-029
广东天承科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2024年4月8日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2024年4月17日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司总经理严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司管理制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。
总经理童茂军先生对公司2023年度经营情况及2024年的经营计划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事杨振国、蒋薇薇的任职经历以及签署的相关自查文件，确认上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2023年，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
经审查，公司认为大华国际在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会对北京大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况切实履行了监督职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
（九）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司2024年度财务预算是在结合行业及市场情况、公司2023年度经营状况和2024年度生产经营计划的基础上制定的，符合公司生产经营、研发投入及规模拓展等方面需求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。
（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告及其摘要》。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司经营现状，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。
（十四）审议通过《关于确认董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
董事会同意2023年度董事及高级管理人员薪酬情况并认为，公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2024年度董事及高级管理人员薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的》（公告编号：2024-024）。
（十五）审议通过《关于补充确认日常关联交易的议案》
非关联董事认为，公司补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易，符合公司正常生产经营的客观需要，并补充履行了审议程序；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事童茂军回避表决，非关联董事刘江波、章晓冬、杨振国、蒋薇薇表决如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。
（十六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》非关联董事认为，本次预计2024年度日常关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。关联董事童茂军回避表决，非关联董事刘江波、章晓冬、杨振国、蒋薇薇表决如下：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-025）。
（十八）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》董事会认为，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于续聘2024年度会计师事务所的》（公告编号：2024-026）。
（十九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会认为，公司本次计划使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报，因此，同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》董事会认为，本次申请银行授信额度，有利于满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，确保资金来源渠道畅通并加强融资成本控制，提高资金运营效率，因此同意本议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。
（二十一）审议通过《关于转让子公司湖北天承科技股份有限公司全部股权的议案》
董事会认为，本次转让全资子公司湖北天承科技有限公司全部股权事项，符合公司战略发展需要，有利于优化公司资源，降低经营及管理成本，提升公司的经营水平和质量，董事会因此同意本议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2024-027）。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024年4月18日