中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鼎泰高科2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的需要，与广东燊罗科技有限公司（以下简称“燊罗科技”）合资设立广东燊罗泰和精密制造有限公司（以下简称“燊罗泰和”），公司持有燊罗泰和3%的股份，燊罗泰和于2024年3月完成工商登记手续。根据双方签订的《股东协议》约定，公司对燊罗泰和经营及财务等方面具有重大影响，基于审慎原则，公司将燊罗泰和认定为关联方。预计2024年度公司及子公司将与关联方燊罗泰和发生日常关联交易金额不超过人民币5,000万元。
2024年4月16日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事专门会议就公司的关联交易事项进行审议，并向董事会提出了独立董事专门会议意见，保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易决策制度》有关规定，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年3月截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 广东燊罗泰和精密制造有限公司 | 销售商品 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 5,000 | 0 | 0 |
| 合计 | - | - | - | 5,000 | 0 | 0 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：广东燊罗泰和精密制造有限公司统一社会信用代码：91440300MADEWDHE6E法定代表人：张金平注册资本：500万人民币成立日期：2024-03-22注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙岗大道6002号鹏达摩尔城A2302
经营范围：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；金属工具制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；机床功能部件及附件销售；社会经济咨询服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：广东燊罗科技有限公司持股97%、广东鼎泰高科技术股份有限公司持股3%。
主要财务指标：燊罗泰和为新设公司，截至公告日，尚未开展实质性业务。
（二）与上市公司关联关系
燊罗泰和为公司参股公司，公司持有燊罗泰和3%股权，根据《股东协议》约定，公司对燊罗泰和经营及财务等方面具有重大影响，预计公司后续与燊罗泰和业务往来金额较大，基于谨慎原则，公司将燊罗泰和认定为关联方，按关联交
易披露。
（三）履约能力分析
关联方为公司参股公司，公司对关联方财务具有一定管理权，该公司经营状况正常，具备正常履约能力，企业亦不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和定价依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易，均以市场公允价格为基础，参照市场价格和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司和公司股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司2024年度与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易定价遵循等价有偿、公平自愿的商业原则，定价公允合理，对公司及子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议意见
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：公司对关联方预计的2024年度日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。因此，同意将该议案提交至公司第二届董事会第五次会议审议。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司及子公司2024年度与关联方预计发生的关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司及子公司2024年度与关联方预计发生的上述关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司及子公司2024年度与关联方预计发生的关联交易为公司开展日常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司上述日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。综上，本保荐机构对公司及子公司2024年度与关联方预计发生的上述关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 万 俊 | 曾劲松 |