证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2024-011
广东鼎泰高科技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月16日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月3日以电子邮件或书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王馨女士召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为公司编制的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结，形成了《2023年度董事会工作报告》，独立董事宋海海、辛国胜、李小菲分别向公司董事会提交了《2023
年度独立董事年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经董事会审议，认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
鉴于2023年11月29日公司已进行了2023年前三季度利润分配且目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来资金需求，经董事会审议，同意公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2023年度内部控制评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2024年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
因公司全体董事回避表决，本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2024年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，关联董事王馨、林侠、王俊锋、王雪峰回避表决。
8、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
为更加真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，经董事会审议，同意公司计提资产减值准备合计2,934.10万元。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》为降低财务成本，提高公司盈利能力，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用4,200万元超募资金永久补充流动资金。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
经董事会审议，同意公司（包括子公司）拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币13亿元的综合授信，在此额度内由公司（包括子公司）根据实际资金需求进行授信申请，公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞为公司（包括子公司）的综合授信提供连带责任担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理王馨女士或其授权代表全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。关联董事王馨、林侠、王雪峰、王俊锋回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
董事会认为，公司与子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强。本次
公司为子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，本次被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，控股子公司少数股东未按出资比例提供同比例担保或反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。本次公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经董事会审议，根据相关法律法规及规范性文件的最新修订，并结合公司的实际情况，同意增加并修订公司部分治理制度，原制度同时一并废止。
逐项审议通过以下子议案：
（1）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司审计委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司提名委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司关联交易决策制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关制度文件。
以上子议案6、7、8、9尚需提交2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经董事会审议，同意公司根据业务发展和日常经营的需要，预计2024年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币5,000万元。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经董事会审议，同意公司（含子公司）在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理
的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经董事会审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格水平决定2024年度审计费用并办理签署相关服务协议等事项。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月8日（星期三）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2024年4月17日