广东德联集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
广东德联集团股份有限公司全体股东：
2023年，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作的进展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年，公司实现营业总收入569,380.07万元，与去年同比增长16.63%；实现利润总额3,964.77万元，与去年同比下降22.61%；实现归属于上市公司所有者的净利润4,406.85万元，与去年同比增长6.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,072.65万元，与去年同比下降41.88%。
二、报告期内董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内共召开10次董事会，审议通过66个议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 日期 | 议案 |
| 1 | 第五届董事会第十六次会议 | 2023-01-18 | 1、《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》 |
| 3、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 4、《关于公司对子公司上海德联新源汽车零部件有限公司申请银行授信提供担保的议案》 5、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第五届董事会第十七次会议 | 2023-02-27 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01本次发行股票的种类和面值 2.02发行方式与发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07上市地点 2.08本次发行前滚存未分配利润的安排 2.09募集资金用途 2.10决议的有效期 3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 4、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 5、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 6、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）>的议案》 7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 8、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十八次会议 | 2023-03-13 | 1、《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》 2、《关于取消公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第十九次会议 | 2023-03-17 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01本次发行股票的种类和面值 2.02发行方式与发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07上市地点 2.08本次发行前滚存未分配利润的安排 2.09募集资金用途 2.10决议的有效期 3、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 4、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 5、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 6、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》 7、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》 9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 10、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第五届董事会第二十次会议 | 2023-04-27 | 1、《2022年度报告全文及摘要》 2、《2022年内部控制自我评价报告》 3、《2022年度董事会工作报告》 4、《2022年度总经理工作报告》 5、《2022年度财务决算报告》 6、《2023年度财务预算报告》 7、《关于公司2022年度利润分配预案》 8、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》 9、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 10、《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》 11、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》 13、《2023年第一季度报告全文》 14、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2023-05-15 | 1、《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 3、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 4、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 5、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）>的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2023-08-29 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 2、《关于补选公司独立董事的议案》 2.01 李爱菊女士2.02 杨雄文先生 3、《关于公司为子公司佛山德联汽车用品有限公司申请银行授信提供担保的议案》 4、《关于公司及子公司为子公司沈阳德联凯骏汽车销售服务有限公司提供担保的的议案》 5、《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》 6、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2023-10-09 | 1、《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>及附件的议案》 2、《关于选举公司董事长的议案》 3、《关于调整公司第五届董事会战略委员会部分成员的议案》 4、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2023-10-27 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于<公司2023年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议 |
| 案》 3、《关于<公司2023年度员工持股计划管理办法>的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度员工持股计划相关事宜的议案》 5、《关于增加公司2023年度对外担保额度的议案》 6、《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | |||
| 10 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2023-12-25 | 1、《关于调整审计委员会成员的议案》 2、《关于修订<公司章程>及附件的议案》 3、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 4、《关于修订及制定<独立董事专门会议工作细则>等内部控制制度的议案》 5、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。报告期内，董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集1次年度股东大会和5次临时股东大会，并根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格执行股东大会的决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事出席董事会及发表意见情况
1、独立董事出席董事会情况
2023年度，公司共召开10次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、独立董事发表意见情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事
工作细则》等制度的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司认真做好深圳证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；积极做好投资者来电接听及问题解答工作；妥善组织业绩说明会等交流活动，完整、真实、准确地做好信息披露工作等。
四、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。
（二）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。
（三）加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景、使命、价值观及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者，尤其是中小投资者的
切身利益。
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日