广东德联集团股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为,包括公司对控股子公司提供的担保。担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保；公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；合并报表范围内的子公司相互担保需履行子公司审议程序，并对外披露。第四条 公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司对外提供担保，应当经过董事会审议。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第七条 下述担保事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及所有关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保的审批
第九条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。担保申请人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）申请担保人提供反担保的条件；
（四）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（五）与借款有关的主要合同；
（六）担保方式、期限、金额等；
（七）其他重要资料。
第十条 公司财务部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面评估报告。书面评估报告的内容包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要或应当终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；
（六）是否存在其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十三条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保合同的管理第十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东德联集团股份有限公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十条 股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保比照本制度规定执行。公司控股或实际控制的子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第六章 责任追究第二十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与最新法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行相应地修订。第二十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施。第二十六条 本制度由董事会决定修订，由公司董事会负责解释。
广东德联集团股份有限公司
二〇二四年四月