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证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2024-014
广东德联集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十七次会议通知已于2024年4月6日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2024年4月16日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到7人，实到7人，其中董事徐团华、杨樾以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐团华主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2023年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司审计委员会审议通过了该议案。
《2023年年度报告》详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。《2023年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司审计委员会审议通过了该议案。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《德联集团内部控制审计报告》，具体内容详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
三、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司现任独立董事雷宇、李爱菊、杨雄文及曾任独立董事匡同春、沈云樵分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审议了《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
五、审议通过《2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司审计委员会审议通过了该议案。公司2023年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现营业总收入569,380.07万元，与去年同比增长16.63%；实现利润总额3,964.77万元，与去年同比下降22.61%；实现归属于上市公司所有者的净利润4,406.85万元，与去年同比增长6.35%，详细内容参见《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度财务预算报告》；
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表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司2024年度财务预算（合并报表口径）如下：预计营业总收入同比增长5%—30%；预计净利润同比变动5%—30%。注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《关于2023年度利润分配预案的公告》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司审计委员会审议通过了该议案。
董事会审计委员会对审计机构2023年度审计工作进行了评价和总结，建议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允地反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
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九、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在额度范围及期限范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提请股东大会授权公司及子公司的经营管理层代表公司及各子公司在综合授信额度内全权办理授信业务。
《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信的公告》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
在审批额度内发生的担保事项，董事会提请股东大会授权公司及子公司相关负责人在本事项审议通过后全权办理担保的相关手续事宜。
《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现公司董事会提名徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾等四人为公司第六届董事
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会非独立董事候选人。（候选人简历见附件）
经查证，公司董事候选人任职资格均符合相关法律法规规定，不存在被中国证监会以及深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚的情形。公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
候选人徐团华
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
候选人徐庆芳
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
候选人郭荣娜
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
候选人杨樾
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司提名委员会逐项审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》；
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现公司董事会提名雷宇、李爱菊、杨雄文等三人为公司第六届董事会独立董事候选人，其中雷宇为会计专业人士。公司第六届董事会中独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一，且包括一名会计专业人士。（候选人简历见附件）
经查证，独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格均符合相关法律法规规定，不存在被中国证监会以及深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚的情形。
公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
候选人雷宇
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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候选人李爱菊表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。候选人杨雄文表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司提名委员会审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；2023年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计不超过200万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2024年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币100万元/月（税前）。
关联董事徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定第六届董事会独立董事的津贴方案。第六届董事会独立董事津贴标准为每名独立董事人民币8万元/年(税前)。独立董事雷宇、李爱菊、杨雄文对该议案回避表决。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。公司薪酬与考核委员会审阅了该议案。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》；
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根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司战略委员会审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
公司根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对《关联交易管理办法》进行了修订，修订后的《关联交易管理办法》详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
公司根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对《对外担保管理制度》进行了修订，修订后的《对外担保管理制度》详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订部分内部控制制度的议案》；
公司根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易
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所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《定期报告编制管理制度》、《证券投资管理制度》、《内部审计制度》和《独立董事年报工作制度》进行了修订，修订后的上述内控控制制度详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
董事会经对独立董事雷宇、李爱菊、杨雄文的任职情况、自查情况表及2023年度的工作情况进行核查，前述独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
二十一、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
具体内容详见公司2024年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》；
鉴于公司尚未向特定对象发行股票，为顺利完成本次发行工作，拟提请股东大会将向特定对象发行A股股票决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理
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向特定对象发行A股股票相关事宜有效期自原届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，向特定对象发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》；表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司拟于2024年5月9日下午15：00于公司三楼会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》2024年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、《第五届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事独立性自查情况表》；
3、《审计委员会会议决议》；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德联集团内部控制审计报告》。特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
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董事候选人简历：
徐团华，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任申联化工销售经理，现任本公司董事长和总经理。徐团华直接持有本公司279,970,936股的股权，是本公司的实际控制人。徐团华为实际控制人、董事徐庆芳的弟弟，除此之外与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
徐庆芳，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任佛山市南海国际投资公司财务部工作人员，现任本公司董事和副总经理。徐庆芳直接持有本公司101,450,336股的股权，是本公司的实际控制人。徐庆芳为实际控制人、董事徐团华的姐姐，除此之外与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
郭荣娜，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任申联实业执行董事助理、申联集团董事长助理、德联集团董事长助理及总经办经理，现任德联集团董事。郭荣娜直接持有本公司432,328股的股权，非本公司的实际控制人。郭荣娜与公司其他持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人，
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也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
杨樾，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任上海西口印刷有限公司销售经理、上海金宗化工有限公司销售经理、上海德联化工有限公司销售经理，现任本公司董事、上海德联化工有限公司副总经理。杨樾直接持有本公司241,086股的股权，非本公司的实际控制人。杨樾与公司其他持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
雷宇，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，厦门大学会计学专业博士研究生。现任广东财经大学会计学院院长、教授、审计系教师，同时担任硕士生导师、博士后合作导师。兼任中国会计学会会员，广东省会计学会理事，广东省审计学会理事、副秘书长，广州市审计学会理事。
雷宇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
李爱菊，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东工业大学材料学博士。曾任华南师范大学化学学院讲师、副教授，浙江大学新材料研究博士后，美国俄勒冈州立大学访问学者，现任华南师范大学化学学院教授。
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从事新能源与器件研究19年，主持国家自然科学基金、广东省教育部产学研结合重点项目、广州市科技计划重点项目、深圳发改委科技创新项目等纵向课题和企业横向课题近20项，发表学术论文近50篇，申请并授权国家发明专利12件，获得广东省科技进步二等奖和三等奖各1项，湖南省科技进步奖三等奖1项，中国有色金属学会科技进步奖三等奖2项，株洲市科技进步奖三等奖1项。
兼任国家自然科学基金通讯评审专家，中国材料研究学会会员、广东省材料研究学会会员，《Journal of Alloys and Compounds》等国际期刊审稿专家，广东省科技厅、广东省工信厅、广州市科信局、广东省质监局等行业技术专家；广东省清洁生产协会和广东省循环经济和资源综合利用协会清洁生产审核行业专家；广东省动力电池标准化技术委员会委员。
李爱菊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
杨雄文，男，1970年7月出生。中国国籍，无境外永久居留权，现任华南理工大学法学院教授，高级工程师，目前兼任深圳中恒华发股份有限公司和广州市浩洋电子股份有限公司独立董事。
第十三届广东省政协委员会委员，第十二届民建中央经济委员会委员，第十届广东省民建委员会委员，广东翰锐律师事务所兼职律师，佛山仲裁委员会仲裁员。
杨雄文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
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—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。