证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2024-011
浙江伟星实业发展股份有限公司关于回购注销第四期和第五期股权激励计划
部分限制性股票的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计12.87万股的限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
（一）第四期股权激励计划
1、2020年8月24日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。第四期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票，占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施第四期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就第四期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第四期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第四期股权激励计划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就公司第四期股权激励计划及
相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3、董事会确定授予日后，在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，将股权激励对象调整为147名，限制性股票调整为1,783万股。独立董事、监事会分别就调整事项发表了意见；浙江天册、荣正咨询就该调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，1,783万股限制性股票的上市日为2020年11月13日。
4、根据股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司于2022年5月19日完成了147名激励对象第四期股权激励计划第一个限售期合计713.20万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,069.80万股。
5、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：
公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第四期股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量调整为1,390.74万股。
6、2023年4月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：
公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。该利润分配方案将于2023年5月10日实施完毕。
7、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第八次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司分别于2023年5月30日、2023年8月10日完成了146名激励对象第四期股权激励计划第二个限售期合计694.20万股限制性股票的解除限售及上市流通和第四期股权激励计划1名退休激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，剩余未解除限售股票为691.86万股，激励对象人数由147人调整为146人。
8、2024年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计5.85万股限制性股票予以回购注销；浙江天册就该回购注销事项出具了法律意见书。本次回购注销完成后，第四期股权激励计划激励对象人数由146人调整为144人。
（二）第五期股权激励计划
1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案，拟采取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2,200万股限制性股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施第五期股权激励计划发表了意见；浙江天册就第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；荣正咨询就公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第五期股权激励计划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就第五期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：
公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。
4、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司于2023年2月9日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,574万股。
5、2023年4月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：
公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。该利润分配方案已于2023年5月10日实施完毕。
6、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十四次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第二个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,288万股。
7、2024年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销第四期
和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计7.02万股限制性股票予以回购注销；浙江天册就该回购注销事项出具了法律意见书。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由161人调整为160人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
（1）公司第四期股权激励计划1名激励对象于2023年2月退休，根据第四期股权激励计划的相关规定，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计1.95万股限制性股票予以回购注销。
（2）公司第四期及第五期股权激励计划1名激励对象因病就医请假，根据第四期和第五期股权激励计划的相关规定，公司对该名激励对象第四期股权激励计划第三个限售期3.90万股限制性股票和第五期股权激励计划第三个限售期2.86万股限制性股票予以回购注销。
（3）公司第五期股权激励计划1名激励对象因违纪撤职，根据第五期股权激励计划的相关规定，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计4.16万股限制性股票予以回购注销。
2、回购价格和定价依据
因公司分别于2021年5月26日、2022年5月27日、2023年5月10日实施了每10股派4.00元的2020年度权益分派方案、每10股派5.00元并以资本公积金每10股转增3股的2021年度权益分派方案、每10股派3.50元的2022年度权益分派方案，并拟实施每10股派4.50元的2023年度权益分派方案（公司本次限制性股票回购注销事宜将于公司2023年度权益分派完成后实施）；根据第四期和第五期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规定，公司应对不符合解除限售条件的限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
（2）派息
P＝P0-V。
其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，本次调整后的回购价格如下：
①本次调整后，第四期股权激励计划的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授予价格2.95元/股）-2020年度每股派息额（0.40元/股）- 2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023年度每股派息额（0.45元/股）=0.7769元/股。
②本次调整后，第五期股权激励计划的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授予价格4.44元/股）-2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023年度每股派息额（0.45元/股）=2.2308元/股。
3、回购资金来源
上述限制性股票的回购金额合计为202,050.81元（不含应支付的利息），均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由1,169,270,553股减少为1,169,141,853股，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 298,396,813 | 25.52% | -128,700 | 298,268,113 | 25.51% |
| 二、无限售条件股份 | 870,873,740 | 74.48% | 0 | 870,873,740 | 74.49% |
| 三、总股本 | 1,169,270,553 | 100.00% | -128,700 | 1,169,141,853 | 100.00% |
注：以上股本结构的最终变动结果以中登公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司第四期和第五期股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；相关会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会的审核意见
监事会对公司回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票事项发表如下审核意见：
经核查，因公司第四期和第五期股权激励计划共有3名激励对象分别因退休、违纪撤职
等原因，不再满足解除限售条件，董事会拟回购注销前述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、第四期和第五期股权激励计划等规定；本次限制性股票回购注销的激励对象名单、回购数量无误，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对上述回购事项无异议。
六、律师事务所出具的法律意见
经浙江天册律师事务所律师核查，认为：本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司第四期、第五期股权激励计划的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议及监事会审核意见；
3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2024年4月18日