宁波波导股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司第五届董事会第十一次会议于 2012 年 10 月 25 日以通讯表决的
形式召开，本次会议的通知于 2012 年 10 月 15 日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，
会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司全体监事及高级管理人员阅看了本次会议的议案，符合
《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审
议并通过了如下决议：
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2012 年度三季度报告》；
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司转让上海锐及通信技术有
限公司的议案》；
本公司将全资子公司上海锐及通信技术有限公司（以下简称“上海锐及”）100%股
权转让给北京讯盈通信技术有限公司,按上海锐及未经审计的 2012 年 9 月 30 日净资产
-22 万元，以及收购时产生的 589 万商誉为基数，经双方协商确定转让价格为 650 万元
人民币。预计该交易将对公司 2012 年度合并报表产生 80 万元左右的收益。本次股权
转让完成后，本公司将不再持有上海锐及任何股权，财务报表合并范围将发生变化，
不再合并上海锐及。
交易双方基本情况如下：
（1）上海锐及通信技术有限公司系公司全资子公司，该公司注册资本 1,000 万元，
经营范围：从事“通信，电子及计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，
电子产品，办公文化用品，五金交电销售，企业形象策划，展览展示服务，第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 本次
股权转让标的为上海锐及目前全部净资产。
（2）上海锐及截止 9 月 30 日未经审计的财务数据如下：资产总额为 429 万元,负债
总额为 451 万元,资产净额为-22 万元。
（3）、交易对方当事人的基本情况
公司名称：北京讯盈通信技术有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地：北京市西城区新街口外大街 8 号 5 号楼 5 层 505 室；
主要办公地点：北京市西城区新街口外大街 8 号 5 号楼 5 层 505 室；
法定代表人：秦洪生；
注册资本：1000 万元；
主营业务：第二类增值电信业务中信息服务业务、互联网信息服务业务、技术服
务；
股东分别为：秦洪生，持股比例 51%；杨岚，持股比例 49%。
本次股权转让不构成关联交易。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司修订内控方案的议案》。
根据本公司内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发
布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会
[2012]30 号）的文件精神，公司 2012 年度暂不聘请注册会计师对公司内部控制进行审计，
后续开展内部控制审计的时间由公司根据内部控制规范实施的具体进展情况和上述财政部
证监会的文件另行确定。《宁波波导股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案(2012
年 10 月修订版)》全文见上交所网站。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2012 年 10 月 27 日
