中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
珠海安联锐视科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告中天运[2024]核字第90047号
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
目 录
一、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 第1- 2页
二、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 第 3- 10页
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
珠海安联锐视科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告
中天运[2024]核字第90047号珠海安联锐视科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的珠海安联锐视科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)进行了审核鉴证。
一、董事会责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1144号)等有关规定编制募集资金专项报告,保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
(证监会公告〔2022〕15 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1144号)编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
四、其他说明事项
本专项审核报告仅供贵公司2023年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国·北京 二○二四年四月十七日
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2022年修订)》(深证上〔2022〕14号)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》(深证上〔2022〕29号)等有关规定,珠海安联锐视科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2114 号)及深圳证券交易所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2021〕775 号)同意,本公司由主承销商民生证券股份有限公司于2021年7月26日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,720万股,每股面值1元,每股发行价人民币41.91元,共计募集资金人民币720,852,000.00元,扣除发行费用人民币71,062,296.29元,实际募集资金净额为人民币649,789,703.71元。
截至2021年7月30日,本公司上述募集资金已全部到位,业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)以“CAC 证验字〔2021〕0151 号”《验资报告》验证确认。本公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金三方监管协议,对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2023年12月31日,本公司对募集资金投资项目累计投入人民币317,811,872.63元,其中:2023年投入68,105,625.46元。截至2023年12月31日,募集资金余额为人民币353,996,324.04元(其中:存放募集资金专用账户余额2,674,577.56元;其他用于现金管理的账户期末余额351,321,746.48元)。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定,结合公司实际情况,制定了《珠海安联锐视科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据《管理办法》的要求,以及公司经营需要,公司分别与上海浦东发展银行珠海分行、招商银行珠海分行营业部、中信银行珠海体育中心支行、交通银行珠海格力广场支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人随时可以到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,保荐机构应当每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。根据本公司与民生证券股份有限公司签订的《保荐协议》,公司单次或十二个月以内累计从募集资金存款户支取金额超过人民币50,000,000.00元或募集资金净额20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构。报告期内,公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》,同意新增公司全资子公司深圳锐云智能有限公司(以下简称“深圳锐云”)为公司募集资金投资项目 “营销运营平台建设项目”的实施主体。根据相关规定,深圳锐云开设了募集资金专项账户,并与公司、交通银行股份有限公司深圳分行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,对公司募集资金投资项目“营销运营平台建设项目”募集资金的存放和使用进行专项管理。截至2023年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元存储机构 账号 截止日余额 备注上海浦东发展银行珠海分行19610078801100002015 62,372,793.66募集资金专户招商银行珠海分行营业部656900007710903 61,732,888.24
募集资金专户,本账户同时为现金管理账户中信银行珠海体育中心支行8110901013701318210 39,416,064.58
募集资金专户,本账户同时为现金管理账户交通银行珠海格力广场支行444000902018170164888 0.00募集资金专户上海浦东发展银行珠海分行19610076801700000153 47,800,000.00现金管理账户上海浦东发展银行珠海分行/ 80,000,000.00现金管理账户招商银行珠海分行营业部65690000777800025 10,000,000.00现金管理账户交通银行深圳布吉支行443066412013006657086 2,674,577.56
子公司深圳锐云智能有限公司募集资金专户
存储机构 账号 截止日余额 备注中信银行珠海分行8110901112301676562 50,000,000.00现金管理账户合 计
353,996,324.04
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一)使用募集资金支付发行费用的情况
报告期内,本公司不存在使用募集资金支付发行费用的情况。
(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
截至2023年12月31日,本公司对募投项目累计投入人民币317,811,872.63元,其中用于安防数字监控产品产业化扩建项目154,466,384.03元,研发中心建设项目44,179,427.78元,营销运营平台建设项目12,703,572.58元,补充营运资金106,462,488.24元(募集资金具体使用情况详见本报告附表《2023年度募集资金使用情况对照表》)。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内,本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。
(七)超募资金使用情况
公司本次募集资金投资项目总额为人民币516,463,900.00元,募集资金净额为人民币649,789,703.71元,超募资金总额为人民币133,325,803.71元。
依据公司2021年8月23日第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议和2021年9月8日公司第三次临时股东大会会议决议,公司使用超募资金人民币39,990,000.00元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的29.99%。本次永久性补充流动资金计划不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2023年12月31日,公司尚未使用剩余超募资金进行补充流动资金。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金余额为人民币353,996,324.04元,其中募集资金专户余额为
2,674,577.56元,使用闲置募集资金进行现金管理余额为351,321,746.48元。
(九)募集资金使用的其他情况
公司于2022年9月13日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项,后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户,独立董事发表了明确同意意见。民生证券股份有限公司对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行核查。截至2023年12月31日,公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为人民币71,257,801.28元。
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》,同意新增公司全资子公司深圳锐云智能有限公司(以下简称“深圳锐云”)为公司募集资金投资项目 “营销运营平台建设项目”的实施主体。根据相关规定,深圳锐云开设了募集资金专项账户,并与公司、交通银行股份有限公司深圳分行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,对公司募集资金投资项目“营销运营平台建设项目”募集资金的存放和使用进行专项管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律法规和《管理办法》的要求存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息,不存在违规情况。
附件:附表1、2023年度募集资金使用情况对照表
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2024年4月17日
附表1:
2023年度募集资金使用情况对照表编制单位:珠海安联锐视科技股份有限公司 单位:人民币元
扣除发行费用后的募集资金总额649,789,703.71
本年度投入募集资金总额
68,105,625.46报告期内变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额
317,811,872.63累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部
分变更)
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金
额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
安防数字监控产品产业化扩建项目
否
198,854,800.00198,854,800.00 40,833,893.07 154,466,384.03
77.68% 2024-03-310.00不适用否研发中心建设项目
否
111,984,900.00111,984,900.00 19,780,978.19 44,179,427.78
39.45% 2024-12-310.00不适用否营销运营平台建设项目
否
100,262,300.00100,262,300.00 7,490,694.66 12,703,572.58
12.67% 2024-12-310.00不适用是补充营运资金
否
105,361,900.00105,361,900.00 59.54 106,462,488.24
101.04% 不适用 0.00不适用否
合计516,463,900.00 516,463,900.00 68,105,625.46317,811,872.63- - - - -超募资金投向
尚未指定用途 否93,335,803.7193,335,803.710.000.00- - -不适用否
补充流动资金(如有)- 39,990,000.00 39,990,000.00 0.000.00- - - - -超募资金投向小计
133,325,803.71133,325,803.71
0.000.00- - - - -合计649,789,703.71649,789,703.7168,105,625.46317,811,872.63- - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
2023年4月18日,公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”“研发中心建设项目”“营销运营平台建设项目”三个投资项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。受行业内整体市场需求变化等因素的影响,公司首次公开发行股票的 募投项目建设进度有所放缓,未能在原定计划内完成建设。为保证募投项目高质量的实施,经审慎研究论证后,公司在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下,根据募投项目当前的实际建设进度,对募投项目进行延期。项目可行性发生重大变化的情况说明
2024年4月17日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》。鉴于目前国内外市场的发展状况,公司今后仍将侧重于国外市场,包括利用互联网渠道开拓国外消费类业务。董事会认为,2019年初制定的营销运营平台建设项目的可行性已发生重大变化,如按原计划实施不符合公司的市场规划,可能存在无法达成预期目标、投入产出比低等不利情形,需要压缩国内渠道建设的投资规模。经研究,公司拟调整营销运营平台建设项目的投资规模,将募集资金总投资由10,026.23万元调整为6,026.23万元,并将缩减的募集资金4,000万元永久补充流动资金。截至本报告出具日,本议案尚需提交股东大会审议
超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司首次公开发行人民币普通股票(A股)1,720万股,募集资金总额为720,852,000.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币71,062,296.29元,募集资金净额为人民币649,789,703.71元,公司募集资金投资项目总额为516,463,900.00元,超募资金总额为133,325,803.71元。公司2021年8月23日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议、2021年9月8日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币39,990,000.00元用于永久补充流动资金;2023年4月19日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币6亿元闲置募集资金和不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日,公司未使用超募资金补充流动资金,超募资金剩余部分用于闲置募集资金现金管理。募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月23日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议、2021年9月8日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,截至2021年7月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为113,840,856.54元,自筹资金支付发行费用金额为5,366,657.29元,共计119,207,513.83元,独立董事发表了明确同意意见。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)和民生证券股份有限公司分别对公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的情况进行专项鉴证和核查,并出具《关于珠海安联锐视科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况的专项审核报告》(中天运[2021]核字第 90367 号)、《关于珠海安联锐视科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况的核查意见》。公司已于2021年9月完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目金额113,840,856.54元,以自筹资金支付发行费用金额5,366,657.29元未予置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为353,996,324.04元,其中募集资金专户余额为2,674,577.56元,使用闲置募集资金进行现金管理余额为351,321,746.48元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
1.公司于2022年9月13日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的议案》,同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项,后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户,独立董事发表了明确同意意见。民生证券股份有限公司对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行核查。截至2023年12月31日,公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为71,257,801.28元。
2.2023年8月25日,公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目预算支出结构的议案》。
公司根据募投项目的实际实施进度,以及公司现有场地和软硬件资源情况,在不改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额的前提下,对募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”“研发中心建设项目”及“营销运营平台建设项目”的预算支出结构进行调整。
3.2024年4月17日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截至2024年3月31日, “安防数字监控产品产业化扩建项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,公司对该项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至报告出具日,该议案尚需提交股东大会审议。
4.2023年11月,广东证监局对公司开展现场检查工作,针对提出的募集资金使用相关问题,公司已经按照相关要求组织学习法规并完成整改。
5.补充营运资金截至期末累计投入金额大于承诺投资金额,差异1,100,588.24元,系公司该募集资金账户现金管理和活期存款利息收入所致。
6.扣除发行费用后的募集资金总额649,789,703.71元,减去截止2023年12月31日已累计投入募集资金总额317,811,872.63元后的金额为331,977,831.08
元;截止2023年12月31日募集资金实有余额为353,996,324.04元;两者差额22,018,492.96元,原因系募集资金产生利息收入16,488,875.93元、发行费用金额5,366,657.29元及发行印花税162,488.05元未以募集资金置换和实际发生的查询费减少471.69元所致。