证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2024-016
珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月17日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月7日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中5名董事以通讯表决方式出席会议，分别为徐进、沈潇健、王颖秀、苏秉华、林俊。民生证券股份有限公司保荐代表人杨桂清和公司财务部经理列席会议。本次会议由董事长徐进主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2024-021）。本议案已经董事会审计委员会审议通过，民生证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的持股数为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利人民币12元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本为69,359,759股，扣除公司回购专用证券账户持有的2,089,634股后，以67,270,125股为基数，预计向全体股东共计派送现金股利80,724,150.00元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案实施前，公司总股本如因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司
同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为合理利用在生产经营过程中暂时闲置的募集资金及自有资金，公司拟使用不超过人民币3.5亿元闲置募集资金和不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理。基于优先考虑资金安全性、兼顾流动性和收益性的现金管理原则，公司拟选择大型国有商业银行、全国性股份制商业银行以及A类证券公司销售的不超过R2风险等级的投资品种。上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
民生证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2023年度财务审
计机构，较好地完成了公司2023年度财务审计工作。为了保障公司财务审计工作的延续性，公司董事会提议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》根据公司2023年度的财务状况和经营成果，公司编制了《珠海安联锐视科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-026）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事王颖秀、苏秉华、林俊分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公
司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事王颖秀、苏秉华、林俊递交的《独立董事关于独立性情况的自查报告》出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司总经理提交了《珠海安联锐视科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其配套指引和其他内部控制监管相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价，并出具了《珠海安联锐视科技股份有限公司2023年内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，民生证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
根据2023年度公司财务状况和实际经营情况，公司编制了《珠海安联锐视科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，上述人员本次可解除限售的股票数量合计为15,000股。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-030）。
北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事杨亮亮、庞继锋回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的198名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜，上述人员本次可归属股票数量合计为376,418股。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-031）。
北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项
出具了独立财务顾问报告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的1名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜，上述人员本次可归属股票数量合计为2,400股。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-032）。
北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，鉴于获授公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分的5名激励对象已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的规定，应当取消该类人员资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计13,596股。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”已完成建设并达到预定可使用状态，满足结项条件。公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金2088.93万元（不含利息收入及现金管理收益，未扣除银行手续费，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充公司流动资金。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-022）。
民生证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“营销运营平台建设项目”承诺募集资金投资总额为10,026.23万元。截至2024年3月31日，累计已投入募集资金1,520.40万元。营销运营平台建设项目旨在提升公司营销能力和市场份额，以国内市场营销渠道建设为主。鉴于目前国内外市场的发展状况，公司今后仍将侧重于国外市场，包括利用互联网渠道开拓国外消费类业务。董事会认为，2019年初制定的营销运营平台建设项目的可行性已发生重大变化，如按原计划实施不符合公司的市场规划，可能存在无法达成预期目标、投入产出比低等不利情形，需要压缩国内渠道建设的投资规模。经研究，公司拟调整营销运营平台建设项目的投资规模，将募集资金总投资由10,026.23万元调整为6,026.23万元，调整后缩减的募集资金4,000万元永久补充流动资金。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2024-023）。
民生证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
根据公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，公司编制了
《珠海安联锐视科技股份有限公司2024年第一季度报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-028）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2024年4月18日