深圳市水务规划设计院股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市水务规划设计院股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，不断健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续健康发展发挥了重要作用。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年董事会运行情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司董事会共召开11次会议，共审议通过38项议案。董事会会议的召开程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，召开的董事会会议合法、有效。会议具体内容见下表：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第一届董事会第三十次会议 | 2023年1月30日 | 《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第三十一次会议 | 2023年3月02日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年3月22日 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第 | 2023年4月 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的 |
| 二次会议 | 17日 | 议案》 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度利润分配方案>的议案》 5、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于公司<2022年度内控体系工作报告>的议案》 8、《关于公司<2023年度重大风险评估报告>的议案》 9、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 10、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 11、《关于2022年财务决算报告的议案》 12、《关于2023年财务预算报告的议案》 13、《关于公司2023年度经营计划的议案》 14、审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 15、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 16、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |
| 5 | 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月27日 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第四次会议 | 2023年8月17日 | 《关于<深圳市水务规划设计院股份有限公司经营班子整体市场化选聘工作实施方案>的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年8月28日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 4、《关于延长募投项目实施期限的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年10月22日 | 1、《关于更换公司董事的议案》 2、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第七次会议 | 2023年10月27日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第八次会议 | 2023年11月23日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于补选公司第二届董事会战略委员会委员的议案》 |
| 11 | 第二届董事会第九次会议 | 2023年12月10日 | 1、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于变更注册地址、注册资本暨对<公司章程>部分条款进行修订的议案》 3、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会各专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，对公司财务报告、聘任年度审计机构等事项进行审议，为公司董事会科学决策发挥了积极的作用。2023年，各专委会共召开14次会议，审议通过30项议案，会议具体内容见下表：
| 序号 | 委员会名称 | 召开 时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第二届董事会战略委员会第一次 | 2023年4月12日 | 《关于公司2023年度经营计划的议案》 |
| 会议 | |||
| 2 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年4月12日 | 1、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 2、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 3 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年12月27日 | 《关于公司2022年度高管人员履职能力考核评分及考核结果应用方案的议案》 |
| 4 | 第一届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年2月27日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 5 | 第二届董事会提名委员会第一次会议 | 2023年8月07日 | 《关于<深圳市水务规划设计院股份有限公司经营班子整体市场化选聘工作实施方案>的议案》 |
| 6 | 第二届董事会提名委员会第二次 | 2023年10月12日 | 《关于更换公司董事的议案》 |
| 7 | 第二届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年11月12日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 8 | 第一届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年2月28日 |
1、《关于公司<2022年度内部审计工作
报告>的议案》
2、《关于公司<2023年度审计工作计划>
的议案》
| 9 | 第二届董事会审计委员会第一次会议 | 2023年4月12日 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度内控体系工作报告>的议案》 |
| 5、《关于公司<2023年度重大风险评估报告>的议案》 6、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 8、《关于<2022年财务决算报告>的议案》 9、《关于<2023年财务预算报告>的议案》 10、《关于公司<2023年度第一季度内部审计工作报告>的议案》 | |||
| 10 | 第二届董事会审计委员会第二次会议 | 2023年4月23日 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 11 | 第二届董事会审计委员会第三次会议 | 2023年7月18日 | 《关于公司<2023年度第二季度内部审计工作报告>的议案》 |
| 12 | 第二届董事会审计委员会第四次会议 | 2023年8月21日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于延长募投项目实施期限的议案》 |
| 13 | 第二届董事会审计委员会第五次会议 | 2023年10月21日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 14 | 第二届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年10月31日 | 《关于公司<2023年度第三季度内部审计工作报告>的议案》 |
（三）股东大会会议情况
2023年，公司采用现场与网络投票相结合的方式，共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过18项议案。历次股东大会均对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议具体内容见下表：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月22日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月23日 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度利润分配方案>的议案》 5、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于2022年财务决算报告的议案》 8、《关于2023年财务预算报告的议案》 9、《关于公司2023年度经营计划的议案》 10、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 11、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月08日 | 《关于更换公司董事的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月27日 | 1、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于变更注册地址、注册资本暨对<公司章程>部分条款进行修订的议案》 3、《关于更换公司监事的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关规定行使权利、履行义务，认真审议各项议案，密切关注公司经营情况，并结合自身专业特长在公司业务发展、财务管理、合规治理等方面提出了专业性建议，出具独立意见6份，事前认可意见1份，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
（五）信息披露工作情况
2023年，公司按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。报告期内，董事会办公室完成119份公告文件的对外披露工作，涉及董事会和监事会决议公告23份、董监高人员变更15份、公司治理与规范运作13份、中介机构报告12份、股东大会相关公告8份、定期报告6份等。
（六）内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
2023年，公司董事会按照监管相关要求，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，妥善做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。当公司内幕信息及重大事项发生时，董事会办公室在第一时间组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，在确保填写内容真实、准确的前提下，及时报送深交所备案。
为确保公司内幕信息知情人不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及衍生品的行为，董事会办公室在定期报告窗口期之前通过邮箱、企业微信向公司董监高及相关内幕信息知情人发送定期报告窗口期内幕信息相关注意事项的提醒函。报告期内，公司董监高严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生利用内幕信息谋取个人利益的行为。
（七）投资者关系管理情况
公司董事会秘书、董事会办公室严格按照《投资者关系管理制度》开展投资者关系工作，日常通过互动易、电话、邮件以及召开业绩说明会等形式，向广大投资者传达公司信息，增进投资者对公司进一步了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益2023年，互动易回复投资者提问53次，投资者关系热线接听并及时回复投资者电话，投资者关系邮箱收到并回复工作相关邮件60余封。2023年6月30日，董事会办公室积极筹备并召开2022年度网上年度业绩说明会，组织相关部门提前准备、筹备线上平台搭建等工作，回答投资者提问18条，及时记录沟通过程并披露《2022年度网上业绩说明会投资者关系活动记录表》；2023年11月15日，积极参加由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的2023年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，回答投资者提问7条，同时披露《2023年11月15日投资者关系活动记录表》。
二、2024年董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的要求，重点做好以下工作：
（一）不断完善上市公司法人治理结构，全面修订公司章程及公司治理相关制度，进一步提升公司规范化运作水平。同时进一步优化细化公司战略目标，加强内控体系建设和风险控制体系，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
（二）进一步加强与各股东单位及相关部门的沟通交流，通过提升股东、董事、高级管理人员对上市公司合规治理及规范运作意识，畅通董事会成员之间、董事与股东单位、董事会与公司总经理办公会、股东大会沟通机制，提升三会运作效率。通过落实公司章程对党委、股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责要求，在日常经营管理过程中明确履行董事会与其他治理机构的权责划分，建立高效的三会运作及沟通机制。
（三）加强独立董事的资格认定和管理，确保独立董事在独立性和专业性上
达到更高标准，强化对其提名和选举的监管。加强对《上市公司独立董事管理办法》的学习，梳理独董工作情况，制定落实计划，确保过渡期内完成整改工作。健全独立董事与中小股东的沟通机制，督促独立董事关注公司生产经营、管理和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。
深圳市水务规划设计院股份有限公司董事会2024年4月18日