上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告
2023年度，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。现将公司2023年度董事会审计委员会履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会目前由三名委员组成，分别为于延国先生、王晓野先生、夏风先生，其中于延国先生任主任委员。审计委员会各成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。
报告期内，冯震远先生因任期届满于2022年12月向董事会提出辞任独立董事及相关专门委员会委员的职务，公司于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，选举王晓野先生为公司独立董事，冯震远先生不再担任公司独立董事及审计委员会委员。
报告期内，赵歆晟先生因个人原因于2023年10月向董事会提出辞任独立董事及相关专门委员会委员的职务，公司于2023年11月15日召开2023年第六次临时股东大会，选举于延国先生为公司独立董事，赵歆晟先生不再担任公司独立董事及审计委员会委员。
报告期内，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》中第五条的有关规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人”，为保障审计委员会的规范运作，公司于2023年12月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整审计委员会成员的议案》，董事长、总经理胡黎强先生不再担任审计委员会委员，同时选举夏风先生为审计委员会委员。
二、报告期内董事会审计委员会会议召开情况
2023年度，公司审计委员会共召集5次会议，全体委员均亲自出席会议，无缺席情况。
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023.03.28 | 第二届董事会审计委员会第十三次会议 | 1、《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 2、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6、《公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》 |
| 2023.04.21 | 第二届董事会审计委员会第十四次会议 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2023.04.28 | 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 1、《关于追认关联方并确认关联交易的议案》 2、《关于预计2023年日常关联交易的议案》 |
| 2023.08.18 | 第三届董事会审计委员会第二次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<募集资金2023年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 2023.10.27 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 1、《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于公司2023年三季度财务报告的议案》 |
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，并对其执行的2022年度财务报告审计工作及内部控制审计工作的情况进行了监督和评价，确认其与公司业务独立、人员独立且具备为公司提供审计服务的专业胜任能力；同时，我们认真审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果，故在报告期内提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
（二）指导和监督内部审计部门的工作
报告期内，我们认真审阅了公司2023年度内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划如期执行并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
我们对报告期内公司编制的《2022年年度报告》及摘要、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及摘要、《2023年第三季度报告》及各报告期财务报告等相关材料进行了审议，认为公司财务决算依据充分，会计记录真实、可信、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
（四）评估内部控制的有效性
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了公司治理结构及内控管理体系。2023年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作细则》等内部治理制度，并制定了《会计师事务所选聘制度》，进一步完善公司治理结构、明确各方职责，强化董事会的决策功能和对管理层的监督作用。我们认为，报告期内公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司的内部控制实际运作情况符合有关上市公司治理规范的要求，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们本着勤勉尽责的原则，与公司管理层、内部审计部门、外部审计机构进行了持续、良好的沟通，充分听取了各方意见，积极协调审计中出现的问题，提高了审计效率，充分发挥了审计监督职能。
（六）关于公司关联交易事项的审核
报告期内，我们认真审核了关于公司追认南京凌鸥创芯电子有限公司为关联
方并确认关联交易的事项。我们认为，公司追认关联方并确认关联交易事项遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。同时，我们认真核查了公司预计2023年度日常关联交易事项，认为公司预计2023年度发生的日常关联交易基于日常经营业务往来需要，遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，积极参与公司治理，勤勉尽责地发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的各项职责。
2024年，我们将继续履行法律法规所赋予的各项职责，加强与管理层、各职能部门、外部审计师等各方的沟通，秉持审慎、客观、独立的原则，促进公司内部治理规范运作，维护好公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会审计委员会2024年4月17日
于延国（签字）：
年 月 日
王晓野（签字）：
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夏风（签字）：
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冯震远（签字）：
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赵歆晟（签字）：
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胡黎强（签字）：
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