华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，并承接了公司首次公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对晶丰明源首次公开发行股票募集资金在2023年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）核准并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，晶丰明源首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,540万股，每股发行价格人民币56.68元，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2023年度，公司募集资金项目投入13,917.44万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元并已全部归还、使用超募资金永久补充流动资金1,424.45万元、使用节余募集资金永久补充流动资金100.93万元、扣除手续费后的利息及理财收益106.01万元。截至2023年12月31日，公司首次向社会公众公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用银行账户余额为0.00万元、募集资金用于现金管理余额为0.00万元，即募集资金实际余额为0.00万元。
2023年度，公司募集资金使用情况明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
截至2022年12月31日募集资金余额 153,368,091.54减：本年度已使用募集资金 139,174,367.95其中：承诺投资项目已使用募集资金 139,174,367.95加：利息收入扣除手续费净额 1,060,064.53减：暂时补充流动资金 50,000,000.00加：归还暂时补充流动资金 50,000,000.00减：超募资金永久补充流动资金 14,244,534.13减：节余募集资金永久补充流动资金 1,009,253.99截至2023年12月31日募集资金余额 0.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。2019年9月27日，公司连同首次公开发行股票保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“中信银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年10月27日，公司、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年6月22日，公司子公司上海芯飞半导体技术有限公司连同广发证
券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年7月7日，公司招商银行募集资金专项账户（账号：
121907761310907）、浦发银行募集资金专项账户（账号：97160078801700001451、97160078801500003605、97160078801300003606、97160078801700003987）、宁波银行募集资金专项账户（账号：70010122002748964）因账户资金使用完毕均已销户，相关《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应自动终止。公司剩余募集资金存放于中信银行募集资金专项账户（账号：8110201013801078311）。因聘请华泰联合证券担任公司向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐机构，公司连同原保荐机构广发证券与中信银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，广发证券未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。2023年8月8日，公司连同华泰联合证券与募集资金专项账户开户银行中信银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
1、截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 |
| 账户类别 | 账号 |
| 年末余额 | 账户性质 |
1 招商银行 募集资金专户 121907761310907 0.00 销户2 中信银行 募集资金专户 8110201013801078311 0.00 销户3 浦发银行 募集资金专户 97160078801700001451 0.00 销户4 宁波银行 募集资金专户 70010122002748964 0.00 销户5 浦发银行 募集资金专户 97160078801500003605 0.00 销户6 浦发银行 募集资金专户 97160078801300003606 0.00 销户7 浦发银行 募集资金专户 97160078801700003987 0.00 销户
| 序号 | 开户行 |
| 账户类别 | 账号 |
| 年末余额 | 账户性质 |
0.00 -
2、截至2023年12月31日，公司无募集资金用于现金管理的情况。
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集资金人民币13,917.44万元；截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位： 人民币元
募集资金总额
| 787,742,433.97 |
本年度投入募集资金总额
| 153,418,902.08 |
变更用途的募集资金总额
| - |
已累计投入募集资金总额788,777,109.40变更用途的募集资金总额比例
| - |
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总
额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
截至期末投入进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目
否168,900,000.00 168,900,000.00 168,900,000.00 - 132,584,930.91 -36,315,069.09
78.50（注
| (2)-(1) | |
| 1 |
）
2022年8月 注5 注5 否智能
| LED |
照明芯片开发及产业化项目
否
| 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 104,556,262.03 | 257,641,064.09 | 16,341,064.09 | 106.77 |
（注
）
| 2023 |
年
月
注
注
| 6 | 6 |
否
产品研发及工艺升级基金
否
| 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 34,618,105.92 | 315,306,580.27 | 15,306,580.27 | 105.10 |
（注
）
| 2023 |
年
月
不适用
不适用
否
| 承诺投资项目小计 | 710,200,000.00 | 710,200,000.00 | 710,200,000.00 | 139,174,367.95 | 705,532,575.27 | -4,667,424.73 | 99.34 | |||||
| 超募资金投向 |
永久补充流动资金
否
| 77,542,433.97 | 77,542,433.97 | 77,542,433.97 | 14,244,534.13 | 83,244,534.13 | 5,702,100.16 | 107.35 |
（注
）
不适用
不适用
不适用
否
| 超募资金投向小计 | 77,542,433.97 | 77,542,433.97 | 77,542,433.97 | 14,244,534.13 | 83,244,534.13 | 5,702,100.16 | 107.35 | |||||
| 合计 | 787,742,433.97 | 787,742,433.97 | 787,742,433.97 | 153,418,902.08 | 788,777,109.40 | 1,034,675.43 | 100.13 |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
年
| 6 |
月
日，公司充分考虑项目实施进度情况，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2023年10月延长至2024年6月。该项目已于
| 2023 |
年
月结项。具体明细详见本报告
| “ |
三、（八）
。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
年
| 8 |
月
日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。2023年1月13日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000.00万元。2023年8月28日，公司已将上述临时补充流动资金的5000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
| 2023 |
年
月
| 30 |
日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。截至
| 2023 |
年
月
| 31 |
日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。具体明细详见本报告
三、（三）
| ” |
。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 2022 |
年
月
| 27 |
日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币3,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至
年
| 12 |
月
日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。具体明细详见本报告
| “ |
三、（四）
。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于
年
| 4 |
月
日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于
| 2023 |
年
月
| 28 |
日召开
年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金永久补充流动资金
| 1,424.45 |
万元。具体明细详见本报告
三、（五）
| ” |
。
募集资金结余的金额及形成原因
| 2023 |
年
月
| 27 |
日，
产品研发及工艺升级基金
| ” |
项目因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。2023年12月27日，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。报告期内，公司已将节余募集资金100.93万元补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。具体明细详见本报告
三、（七）
| ” |
。
募集资金其他使用情况无
注1：2022年8月募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”已投资完成并结项，公司将节余募集资金补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。注2：2023年12月募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”已投资完成并结项，公司将节余募集资金补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户，该项目累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。注3：2023年3月募投项目“产品研发及工艺升级基金”因达到预定可使用状态结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。注4：公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。永久补充流动资金金额合计大于超募资金总额，系利息收入及理财收益所致。注5：“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2023年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2023年已实现的营业收入为21,153.94万元，项目净利润为2,835.22万元；截至2023年12月31日，累计已实现的营业收入为78,072.16万元，项目净利润为11,324.41万元。注6：“智能LED照明芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2023年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2023年已实现的营业收入为16,475.22万元，项目净利润为3,254.03万元；截至2023年12月31日，累计已实现的营业收入为38,379.80万元，项目净利润为7,544.98万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。2023年1月13日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。2023年8月28日，公司已将上述临时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
2023年8月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币3,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 产品名称 |
| （天） |
| 金额 | 购买日 |
| 到期日 | 投资收益 |
中信银行
共赢智信汇率挂钩结构性存款 60 50,000,000.00 2022/12/9 2023/2/10 217,808.22 0.00共赢智信汇率挂钩结构性存款 32 40,000,000.00 2022/12/9 2023/1/13 87,671.23 0.00日盈象天天利1号C款 17 25,000,000.00 2023/9/21 2023/10/8 24,764.84 0.00
广发证券 广发收益宝1号183天期 183 4,030,000.00 2022/11/18 2023/5/22 44,451.45 0.00宁波银行 单位结构性存款222541 182 10,000,000.00 2022/12/19 2023/6/19 156,931.51 0.00
129,030,000.00 531,627.25
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司已使用超募资金永久补充流动资金1,424.45万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年3月27日，“产品研发及工艺升级基金”项目因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。
2023年12月27日，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。
报告期内，公司已将节余募集资金100.93万元补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年10月
延期至2023年10月。公司于2023年6月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，同意公司对募集资金投资项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”进行减少建设投资投入、增加实施费用投入的内部结构调整，同时将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2023年10月延长至2024年6月。该项目已于2023年12月结项。募集资金投资项目及使用计划变更情况如下：
| 项目名称 | 原项目达到预定可使用状态日期 |
| 第一次变更后项目达到预定可使用状态日期 | 第二次变更后项目达到预定可使用状态日期 |
智能LED照明芯片开发及产业化项目
| 实际达到预定可使用状态日期 | ||
2022年10月 2023年10月 2024年6月 2023年12月
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10760号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
晶丰明源2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了晶丰明源2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2023年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对晶丰明源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，2023年度晶丰明源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2023年度，晶丰明源不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对晶丰明源在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
邵 熠 潘 航
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日