证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-020
上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月7日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2024年4月17日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
公司股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于<董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2023年，公司实现销售收入13.03亿，较上年同期上升20.74%；实现归属上市公司股东的净利润-0.91亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.46亿元；本期经营活动产生的现金流量净额2.67亿元。
截止2023年12月31日，公司总资产23.73亿元，相较于期初下降5.69%；归属于上市公司股东的净资产13.81亿元，相较于期初下降9.56%。
受历年推出的股权激励计划以及未达到2023年业绩指标的股权激励计划冲回股份支付费用1.76亿元影响，本报告期内，公司共产生股份支付费用-0.58亿元。剔除股份支付影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.49亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.04亿元。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于<募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案具体为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股转增4股，不分配现金股利，不送红股。
提请股东大会授权公司董事会具体执行上述资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更
手续。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
（十一）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2024年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构，聘期一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十四）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事2024年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前）。
因本议案涉及全体董事，在董事会薪酬与考核委员会及董事会审议时，全体董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事长、总经理胡黎强先生，董事、副总经理刘洁茜女士，董事、副总经理孙顺根先生回避表决。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（十六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司日常经营需要，公司（含子公司）预计2024年度将与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易，预计总金额不超过人民币950.00万元（不含税）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司
董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
（十七）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
同时提请董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十八）审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为满足公司生产经营和发展需要，为保证公司业务正常开展，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币120,000万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。
授信额度自董事会通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日前可循环使用，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（十九）审议通过《关于预计2024年度对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为满足日常经营需要，同意公司2024年度为控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司提供不超过人民币5,000万元担保额度。上述担保有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人士在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织实施。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度对子公司提供担保额度的公告》。
（二十）审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡黎强先生、刘洁茜女士回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的公告》。
（二十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因部分激励对象因个人原因离职及公司层面未达到业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2020年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分
共计177.212万股限制性股票作废失效。其中，2020年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为69.471万股；2020年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为30.315万股；2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为21.083万股；2021年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为6.759万股；2022年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为3.984万股；2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为45.600万股。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十二）审议通过《关于制定<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，董事会同意公司开展2024年度“提质增效重回报”行动方案，努力通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十三）审议通过《关于公司调整内部组织架构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司治理结构，适应公司业务及各事业部的发展需要，提升公司管理水平及运营效率，同意对公司内部组织架构进行调整与优化。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年4月18日