证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-021
上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月7日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2024年4月17日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2023年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1） 公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2） 公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；
（3） 全体监事保证公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4） 在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人
员有违反保密规定或损害公司利益的行为。综上，监事会一致同意该报告。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
（二）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2023年，公司实现销售收入13.03亿，较上年同期上升20.74%；实现归属上市公司股东的净利润-0.91亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.46亿元；本期经营活动产生的现金流量净额2.67亿元。截止2023年12月31日，公司总资产23.73亿元，相较于期初下降5.69%；归属于上市公司股东的净资产13.81亿元，相较于期初下降9.56%。受历年推出的股权激励计划以及未达到2023年业绩指标的股权激励计划冲回股份支付费用1.76亿元影响，本报告期内，公司共产生股份支付费用-0.58亿元。剔除股份支付影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.49亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.04亿元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于<募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年度资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司当前经营状况，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，决策程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2024年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
公司监事2024年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。因本议案涉及全体监事，在审议时全体监事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司（含子公司）预计2024年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
（十）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加
公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十一）审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：本次豁免控股股东、实际控制人承诺事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的规范运作和生产经营活动产生不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，同意本次豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的公告》。
（十二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2024年4月18日