证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-028
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权
回购承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人胡黎强在收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）股权进程中作出的关于回购凌鸥创芯股权的相关承诺。上述议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、承诺事项的具体情况
公司于2023年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》，并经公司2023年4月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金人民币24,974.95万元的价格现金收购凌鸥创芯38.87%的股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%的股权，凌鸥创芯成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
为保障公司全体股东的未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿作出回购承诺及业绩补偿承诺如下：
1、回购承诺
若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10,000万元（指经有证券从业资格的会计师事务所审计后出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润），胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权，收
购价格按照以下方式计算确定：
收购价格=【∑晶丰明源本次收购款×（1+14.5%×晶丰明源支付首笔股权转让款之日至晶丰明源收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；如（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。
2、业绩补偿承诺
①业绩承诺内容：
1）业绩承诺期：2023年、2024年、2025年；
2）业绩承诺内容：2023年至2025年凌鸥创芯合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）不低于23,257.74万元。其中23,257.74万元系2023年实现10,000万元净利润以及2024年、2025年根据盈利预测实现6,469.12万元、6,788.62万元净利润合并计算取得。
3）三年业绩承诺期满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在业绩承诺期届满后4个月内出具专项审核报告。
②业绩补偿情况：
1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）达到或超出累计承诺净利润数的100%，胡黎强无需进行业绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。
2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）低于累计承诺净利润数的100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公式计算应补偿金额：
应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数-业绩承诺期凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6138%（即本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比例）
3）上市公司应在专项审核报告出具之日起30个工作日内书面通知实际控制人胡黎强，实际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。
3、业绩承诺实施机制
上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在2023年度结束之日起4个月内出具专项净利润审核报告。如2023年度凌鸥创芯净利润实现情况触发实际控制人回购承诺，并且晶丰明源董事会、股东大会审议同意豁免要求胡黎强承担回购责任的，则胡黎强需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿（业绩补偿参见上文“2、业绩补偿承诺”）；如晶丰明源董事会、股东大会审议未同意豁免胡黎强承担回购责任的，则胡黎强将按照上述回购承诺进行回购（回购价格参见上文“1、回购承诺”），并且无需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿。
二、承诺事项履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10088号），凌鸥创芯2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为4,994.01万元，低于回购触发净利润10,000.00万元，触发控股股东、实际控制人的回购承诺。业绩补偿承诺因尚处于业绩承诺期，不涉及补偿金额的结算。
公司完成以现金方式购买凌鸥创芯38.8724%的股权（以下简称“目标股权”）后，公司合计持有凌鸥创芯的61.6138%股权，于2023年4月17日将凌鸥创芯纳入公司合并报表范围。同时，由于实控人胡黎强承诺，（1）若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10,000万元，胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权（2）凌鸥创芯在2023年、2024年及2025年三年累计实现的净利润(剔除股份支付对净利润的影响)不低于23,257.74万元，若累计实现净利润低于该金额，胡黎强应向公司支付补偿款。因此，公司在合并凌鸥创芯时，取得了三项资产：一是凌鸥创芯38.8724%的股权；二是回购承诺形成的的股权卖出期权；三是业绩补偿承诺形成的收款权利。
1、回购承诺
对于回购承诺形成的卖出期权，公司管理层聘请专家对2023年4月17日、2023年12月31日的公允价值进行了估值分析，选取认沽权证B-S模型作为期权计算方法。
① 合并日2023年4月17日卖出期权价值
根据合并日凌鸥创芯2023年度预测净利润及PE倍数，计算得出合并日凌
鸥创芯的目标股权价值为31,245.99万元，并计算合并日若执行回购事项的行权价格27,583.08万元，采用B-S模型计算后，得出合并日的卖出期权公允价值为
57.20万元。
② 报告日2023年12月31日卖出期权价值
根据凌鸥创芯2023年度实际净利润及PE倍数，计算得出报告日凌鸥创芯的目标股权价值为31,356.13万元，并计算报告日若执行回购事项的行权价格27,572.59万元，采用B-S模型计算后，得出报告日的卖出期权公允价值为0.00万元。
公司管理层对凌鸥创芯目标股权价值及卖出期权价值进行财务分析后认为，虽2023年4月17日及2023年12月31日凌鸥创芯预测及实现的净利润均低于回购触发条件约定的10,000.00万元净利润，已触发股权回购条款，但卖出凌鸥创芯目标股权的行权价格小于凌鸥创芯的目标股权价值，选择豁免控股股东、实际控制人回购承诺对公司更为有利。
截至2023年12月31日，公司就凌鸥创股权回购事项确认的卖出期权公允价值为0.00元。2023年度，该项卖出期权的公允价值变动损益为-57.20万元。
2、业绩补偿承诺
对于业绩补偿承诺形成的收款权利的价值，公司管理层聘请专家对2023年4月17日、2023年12月31日的公允价值进行了估值分析，通过分析业绩承诺期间凌鸥创芯实现及预测的累计净利润小于承诺净利润之间的差额，该差额即为公司可能收到的补偿款，并考虑货币时间价值影响，确定该收款权利的公允价值。
① 合并日2023年4月17日业绩补偿承诺收款权利价值
凌鸥创芯2023年、2024年及2025年的累计预测净利润为22,919.63万元，考虑与承诺净利润之间的差额、折现率等因素，得出合并日的业绩补偿承诺形成的收款权利公允价值为153.86万元。
② 报告日2023年12月31日业绩补偿承诺收款权利价值
凌鸥创芯2023年度实际净利润及2024年、2025年预测净利润合计金额为22,801.42万元，考虑与承诺净利润之间的差额、折现率等影响，得出报告日的业绩补偿承诺形成的收款权利公允价值为227.78万元。
截至2023年12月31日，公司将凌鸥创股权业绩补偿承诺形成的收款权利
确认为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，公允价值为227.78万元。2023年度，该项业绩补偿承诺收款权利的公允价值变动损益为
73.92万元。
综上，回购承诺及业绩补偿承诺合计对公司2023年度公允价值变动损益影响为16.72万元。
三、申请豁免承诺的原因
（一）有利于上市公司业务发展
1、盈利能力及抗风险能力协同：公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研发实力较强且有清晰的业务规划。收购凌鸥创芯后，公司的经营状况、研发能力、资产质量得到进一步提升。同时，公司将受益于本次收购带来的产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
2、技术及业务协同，通过研发的融合与协同设计，在系统层面，能够提高电机控制系统内部接口的匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代，强化了对于整体产品质量的控制。目前，双方在家电业务领域芯片方案在持续拓展中，未来将持续推出更具有竞争力的产品方案。同时，双方还将根据家用电器、电动车辆等电机控制领域的应用场景开发MCU、电源转换芯片、驱动芯片和功率器件等新产品，共同进行新市场和客户的开拓。
此外，在供应链整合、财务和人力方面公司与凌鸥创芯也有较为显著的协同效果体现。保持公司对凌鸥创芯的控制权地位，能够提高双方经营决策效率、增加盈利能力，更有利于公司战略业务推进，提高市场竞争力。
若此次公司控股股东、实际控制人胡黎强根据业绩承诺履行回购责任收购公司所持凌鸥创芯38.87%股权，则公司存在失去对凌鸥创芯控制权的可能性，公司与凌鸥创芯各方面协同性将被削弱，在家电业务等共同开拓领域后续开拓难度增加，不利于公司战略发展的实现。
（二）避免新增同业竞争
公司控股股东、实际控制人胡黎强于公司首次公开发行股票并上市时期出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，其中，承诺“本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业”。
若此次公司控股股东、实际控制人胡黎强根据业绩承诺履行回购责任收购公司所持凌鸥创芯38.87%股权，则未来存在可能违反《关于避免新增同业竞争的承诺函》相关内容及《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的情形。
四、豁免承诺对公司的影响
本次豁免承诺事项是从公司利益最大化角度出发，符合公司战略发展需求，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。
五、豁免承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月7日召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，并形成意见如下：
本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司股东尤其是中小投资者的利益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。因此，同意本次豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的事项，并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，关联董事胡
黎强先生、刘洁茜女士回避表决，其余非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。
（三）监事会意见
公司于2024年4月17日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》。监事会认为：
本次豁免控股股东、实际控制人承诺事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的规范运作和生产经营活动产生不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，同意本次豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的事项。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年4月18日