证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2024-033
北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月9日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二次会议的通知，并于2024年4月15日在公司会议室以现场表决的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度报告及摘要》；
本议案已经审计委员会、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要，《2023年年度报告摘要》将于2024年4月18日在《证券时报》《证券日报》刊登，敬请广大投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
公司独立董事巨荣云、施丹丹、黄涛分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会述职。公司董事会依据独立
董事出具的《独立董事独立性自查报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
2023年公司实现营业收入908,980,084.43元，比上年同期增长4.11%；营业成本603,222,581.69元，比上年同期增长33.19%；营业利润-395,273,977.45元，比上年同期下降693.45%；利润总额-398,733,715.68元，比上年同期下降647.83%；归属于上市公司普通股股东的净利润-385,530,409.51元，比上年同期下降1,229.96%。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-385,530,409.51元，母公司实现的净利润-251,919,090.04元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司按净利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。报告期末法定盈余公积金累计余额已经超过公司注册资本的50%，当期未提取法定公积金，母公司当年实现的可供分配利润为-251,919,090.04元。
公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
董事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、监事会审议通过。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万集科技股份有限公司2023年12月31日内部控制鉴证报告》。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经独立董事专门会议、监事会审议通过。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万集科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年董事及高级管理人员薪酬的议案》；
同意公司董事（不含独立董事）2024年薪酬根据公司2024年度的实际经营情况上浮或者下调，公司高级管理人员2024年薪酬根据薪酬绩效管理办法及公司2024年度的实际经营情况上浮或者下调，公司董事会授权公司总经理等管理层实施薪酬发放相关事宜。
本议案已经独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提
交公司2023年年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策制度的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司2023年度计提资产减值准备共计136,477,877.32元。
本议案已经独立董事专门会议、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
梁庆女士因工作调动安排原因辞去公司审计部负责人职务，为确保公司内部审计工作的正常开展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据董事长的提名，聘任宝丹丹女士为公司审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于变更公司审计部负责人的公告》。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次对会计政策的变更。
本议案已经独立董事专门会议、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定
的创业板信息披露网站同日刊载的《关于会计政策变更的公告》。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；
同意公司2024年度向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，总额度人民币7,000万元，期限一年。由法人代表翟军及其配偶范春阳提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；
同意公司2024年度向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，总额度不超过人民币1亿元（含原有未到期授信），期限一年。由法人代表翟军及其配偶范春阳提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司申请综合授信的议案》；
同意公司向北京银行申请综合授信额度不超过1.5亿元整（含1.5亿元），期限三年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、境内人民币非融资性保函、商业承兑汇票贴现（保贴）、商业承兑汇票贴现（直贴）、国内信用证开证、国内信用证买方融资、无追索权国内保理（京信链），额度混用，授信项下单笔业务最长期限不超过1年。担保方式包括但不限于信用、抵押等银行认可的担保方式。具体条件以北京银行最终审批结果为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请并提用综合授信的议案》；
根据公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）2024年总体经营计划安排，为满足武汉万集日常生产经营需要，同意武汉万集
向中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请并提用综合授信，总额度不超过人民币3,000万元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为自银行审批之日起两年内有效。公司董事会授权武汉万集法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》；
经审议，董事会认为：公司为全资子公司武汉万集提供不超过5,000万元连带保证额度为日常经营所需，有利于全资子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。董事会同意公司为子公司提供担保，董事会认为本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的议案》；
为了优化公司股权管理架构，进一步落实公司发展战略，同意公司将香港全资子公司万集国际（香港）控股有限公司（以下简称“万集国际”）100%股权以总价0港元全部转给武汉全资子公司武汉万集光电技术有限公司，完成本次股权转让后，万集国际变更为武汉万集的全资子公司，变更后万集国际将成为武汉万集的下属公司。公司董事会授权公司相关业务部门全权办理本次变更股权关系暨股权转让具体事项，包括但不限于按照法律法规要求签署协议、完成权属变更、工商登记等程序和手续。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的公告》。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北京越畅通科技有限公司财务报
表进行审计并分别出具《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》，按照《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》的约定测算，北京越畅通科技有限公司业绩承诺已完成。本议案已经独立董事专门会议、监事会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于控股子公司北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》。
19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2024年4月18日