证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2024-044
北京万集科技股份有限公司关于控股子公司北京越畅通科技有限公司
业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》，现就相关事项公告如下：
一、基本情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的议案》，为促进公司在智能交通领域的产业发展，拓展公司ETC产品在停车场等城市场景的应用，公司与北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”）及其股东文印、北京畅通融信科技中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权投资协议》，公司以自有资金200万元对北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”）进行增资。本次增资后，越畅通的注册资本由500万元增至612万元，其中，公司出资112万元，占越畅通注册资本的18.30%，公司本次增资款200万元与对应注册资本112万元的差额部分计入越畅通资本公积。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的公告》（公告编号：2020-041）。
公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，公司与越畅通及其股东文印、北京畅通融信科技中心（有限合伙）（以下简称“畅通融信”）签订《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》，公司以自有资金人民币875万元对越畅通进行部分股权收购并增资。其
中，公司向越畅通股东文印收购越畅通20%股权（对应出资额122.40万元），收购对价300万元；公司向越畅通股东北京畅通融信科技中心收购5%股权（对应出资额30.6万元），收购对价75万元；公司向越畅通增资500万元，越畅通注册资本由612万元增加至816万元，公司为新增204万元出资的出资人，增资金额与新增注册资本差额部分296万元计入资本公积金。本次收购越畅通部分股权并增资后公司持有越畅通57.48%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。截至2021年7月9日，越畅通完成工商变更登记，纳入公司合并报表范围内。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司（下称“甲方”）与越畅通（下称“丙方”）及其股东文印、畅通融信（以下合称“乙方”）签订《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》，本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、乙方承诺越畅通业绩
乙方业绩承诺期为2021年至2023年。乙方承诺丙方在业绩承诺期内营收及利润如下：
| 单位：万元 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 营业收入 | 1,899 | 2,380 | 2,875 |
| 扣非后净利润 | 12 | 119 | 323 |
乙方丙方在业绩承诺期内业务目标如下：
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 累积获得省级城市ETC拓展运营平台合作权 | 3个 | 8个 | 12个 |
| 数据服务业务收入规模 | 20万 | 100万 | 500万 |
2、业绩实现的判定程序
甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师对丙方业绩承诺期的经营情况进行审计并依据审计结果判定丙方业绩承诺完成情况。
3、业绩实现的判定标准
业绩承诺的达成率包括业绩指标达成率和业务指标达成率。业绩指标达成率：营业收入及利润目标按如下标准计算达成率
| 情形 | 判定 |
| 业绩承诺期实际累积利润不低于预计累积净利润且实际累积营收规模不低于预计累积营收规模的80% | 100%达成 |
| 实际累积利润不低于预计累积净利润但当年（2023年）实际累积营收规模低于预计累积营收规模的80% | 业绩指标达成率=当年实际累积营收规模/营收规模低于预计累积营收规模+10% |
| 实际累积利润低于预计累积净利润时 | 100%-2023年收入偏差值和利润偏差值的较高者 |
业务指标达成率：按如下标准计算达成率
| 情形 | 判定 |
| 至2023年末累积获得12个省级ETC城市运营平台合作项目或2023年数据服务业务收入不少于500万元 | 100%达成 |
| 其他情形 | 100%-实际获得省级平台合作数量偏差比例与数据业务偏差比例的较高者 |
以上判定标准中的偏差值指未实现承诺收入、累积利润、平台数量或数据服务收入与承诺事项对应金额或数量的比值。
4、业绩补偿的触发及补偿规则
在业绩补偿期满后，基于前述审计结果及达成率计算规则，甲方按下述公式计算越畅通期末估值：
越畅通期末估值=1,500万×业绩目标达成率×0.4+1,500万×业务目标达成率×0.6
如基于上述计算越畅通期末估值低于1,500万元，则乙方应按如下方式补偿甲方：
补偿金额1=（1,500万-越畅通期末估值）×25%
补偿金额2=（1-越畅通期末估值/1,500万）×500万
实际补偿金额=补偿金额1+补偿金额2
上述实际补偿金额上限为500万元。
三、业绩承诺完成情况
经公司2024年4月15日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于控股子公司北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对越畅通财务报表进行审计并分别出具《2021年度审计报告》（报告编号：XYZH/2022BJAA110311）、《2022年度审计报告》（报告编号：XYZH/2023BJAA11B0147）、《2023年度审计报告》（报告编号：XYZH/2024BJAA11B0138），越畅通业绩承诺完成情况如下：
越畅通在业绩承诺期内营收及利润如下：
| 单位：万元 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 营业收入 | 552.96 | 903.19 | 5,726.48 |
| 扣非后净利润 | 5.47 | 182.38 | 815.00 |
越畅通及其股东文印、畅通融信在业绩承诺期内业务完成情况如下：
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 累积获得省级城市ETC拓展运营平台合作权 | - | 1个 | 2个 |
| 数据服务业务收入规模 | - | - | 934万 |
综上，按照《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》的约定测算，越畅通在业绩承诺期内已完成业绩承诺，无需向公司进行补偿。
四、独立董事专门会议意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对越畅通财务报表进行审计并出具《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》，按照《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》的约定测算，越畅通业绩承诺已完成。公司董事会在审议越畅通业绩承诺完成情况事项时，决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《关于控股子公司北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
五、监事会意见
监事会认为，越畅通业绩承诺完成情况事项符合实际情况的约定，有利于保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同意该事项。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第二次会议》；
3、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
4、《北京越畅通科技有限公司2021年度审计报告》；
5、《北京越畅通科技有限公司2022年度审计报告》；
6、《北京越畅通科技有限公司2023年度审计报告》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2024年4月18日