证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2024-043
北京万集科技股份有限公司关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的议案》，同意公司将香港全资子公司万集国际（香港）控股有限公司（以下简称“万集国际”）100%股权以总价0港元全部转给武汉全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”），完成本次股权转让后，万集国际变更为武汉万集的全资子公司，变更后万集国际将成为武汉万集的下属公司。详细情况公告如下：
一、概述
1、为优化公司和子公司的股权管理架构，落实公司发展战略，支持子公司进一步发展，公司拟将香港全资子公司万集国际100%股权以总价0港元全部转给武汉万集，万集国际变更为武汉万集的全资子公司，并根据具体的股权关系变更情况相应进行股权转让，变更后万集国际将成为公司全资子公司武汉万集的全资下属公司。
2、公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的议案》。公司独立董事专门会议审议通过该议案。本次股权关系变更暨股权转让属于公司与全资子公司之间的内部股权调整，不会涉及公司的合并报表范围的变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次变更股权关系暨股权转让事项无须提交公司股东大会审议。
本次变更股权关系暨股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、公司名称：北京万集科技股份有限公司
2、成立日期：1994年11月02日
3、注册地点：北京市海淀区中关村软件园12号楼A区
4、法定代表人：翟军
5、注册资本：21313.3112万人民币
6、营业范围：计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、最近一年又一期主要财务数据
万集科技2022年度（经审计）及2023年（经审计）主要财务数据如下：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 1 | 资产总额 | 342,272.97 | 326,264.04 |
| 2 | 负债总额 | 72,378.55 | 94,543.98 |
| 3 | 净资产 | 268,879.75 | 230,541.90 |
| 4 | 营业收入 | 87,308.30 | 90,898.01 |
| 5 | 净利润 | -2,898.81 | -38,553.04 |
注：2022年资产总额、负债总额为执行企业会计准则变更追溯调整后金额。
8、万集科技不属于失信被执行人。
（二）受让方的基本情况
1、公司名称：武汉万集光电技术有限公司
2、成立日期：2013年12月10日
3、注册地点：武汉东湖新技术开发区关东街道华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期3号楼7层
4、法定代表人：胡攀攀
5、注册资本：6000万元人民币
6、营业范围：一般项目：智能车载设备制造；光电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；光学仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能机器人的研发；软件开发；计算机系统服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；智能车载设备销售；光学仪器销售；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：武汉万集为公司全资子公司，公司持有其100%股权
8、最近一年又一期主要财务数据
武汉万集2022年度（经审计）及2023年（经审计）主要财务数据如下：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 1 | 资产总额 | 14,894.74 | 18,266.23 |
| 2 | 负债总额 | 20,462.76 | 4,920.71 |
| 3 | 净资产 | -5,568.02 | 13,345.52 |
| 4 | 营业收入 | 4,409.17 | 5,450.95 |
| 5 | 净利润 | -4,955.56 | -8,123.65 |
9、武汉万集不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司中文名称：万集国际（香港）控股有限公司
2、公司英文名称：VanJee International (Hong Kong) Holdings Co., Ltd
3、注册资本：100万港币
4、地址：RM4,16/F HO KING COMM CTR 2-16 FAYUEN ST MONGKOK KLNHONG KONG
5、公司类型：有限公司
6、商业登记证号码：73615541-000-12-21-2
7、最近一年又一期主要财务数据
万集国际2022年度（未经审计）及2023年（未经审计）主要财务数据如下：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 1 | 资产总额 | 104.26 | 439.72 |
| 2 | 负债总额 | 34.13 | 297.32 |
| 3 | 净资产 | 70.12 | 142.40 |
| 4 | 营业收入 | 67.50 | 1,014.67 |
| 5 | 净利润 | -34.44 | 86.13 |
8、万集国际不属于失信被执行人。
9、变更前后股权结构
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额 | 占注册资本比例 | 股东名称 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 北京万集科技股份有限公司 | 100万港币 | 100% | 武汉万集光电技术有限公司 | 100万港币 | 100% |
四、本次股权转让协议的主要内容
VanJee International (Hong Kong) Holdings Co.（万集国际（香港）控股有限公司），其乃是一家根据中国香港法律注册成立的有限公司（以下简称“标的公司”）；出让方：北京万集科技股份有限公司（以下称“出让方”）；受让方：武汉万集光电技术有限公司（以下称“受让方”）；鉴于北京万集科技股份有限公司持有标的公司100%股份，现根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，就股权转让事宜达成条款如下：
1、本次股权转让
1.1出让方拟将持有的标的公司100%股权以总价0港元全部转给受让方，受让方同意并受让（“本次交易”）；
1.2受让方自转让交割完成之日起，享有标的公司的一切股东权利及权益。
2、本次转让交割
2.1受让方应于本协议签订之日起90日内完成境内企业境外投资备案，并在完成境外投资备案、银行审核且满足双方商业上认可的交割条件后分次向出让方支付
股权转让对价。
3、本协议各方签字盖章后生效。
五、本次变更的目的及对公司的影响
本次变更是为了优化公司和子公司的股权管理架构，落实公司发展战略，支持子公司进一步发展，变更后万集国际子公司将成为武汉万集的全资子公司。本次变更股权关系暨股权转让是公司与全资子公司之间的内部股权调整，不会涉及公司的合并报表范围的变更，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会授权公司相关业务部门全权办理本次变更股权关系暨股权转让具体事项，包括但不限于按照法律法规要求签署协议、完成权属变更、工商登记等程序和手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司将香港全资子公司万集国际（香港）控股有限公司变更为武汉全资子公司武汉万集光电技术有限公司的全资子公司，是公司优化股权管理架构，落实公司发展战略的正常所需，是合理的、必要的。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
七、独立董事专门会议意见
经核查，公司将香港全资子公司万集国际（香港）控股有限公司变更为武汉全资子公司武汉万集光电技术有限公司的全资子公司，变更后万集国际将成为公司全资子公司武汉万集的下属公司，上述事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司优化股权管理架构，落实公司发展战略的正常所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意《关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的议案》。
八、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2024年4月18日