证券代码： 001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2024-016
安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第八次会议由董事长徐杨顺先生召集，并于2024年4月6日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2024年4月16日14:00在公司会议室以现场结合视频方式召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》
与会董事认为：公司《2023年年度报告》真实、准确、完整反映了公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
经审核，董事会审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理徐杨顺先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
董事会审议通过了公司独立董事的陈六一先生、叶斌斌先生、赵晶先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度公司实现营业收入49068.5 万元，同比下降30.14 %；实现归属于上市公司股东的净利润 -1251.75万元，同比下降-121.28%；基本每股收益-0.17元/股。表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
（八）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
董事会认为公司关于预计2024年度日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）系公司日常经营业务所需，交易价格以市场定价为依据，不会违反公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。表决结果通过：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事：徐杨顺、游亦云回避表。公司独立董事陈六一先生、叶斌斌先生及赵晶先生召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，对本议案相关事项进行审议，同意将本议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
根据《公司章程》和《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》所制定的利润分配政策，公司现金分红条件为“上市后三年内，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，上市后三年内股东分红以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%”。鉴于公司2023年第三季度已进行了现金股利分派29,866,680.00元（含税），同时考虑公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，更好地维护全体股东长远利益，并保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2023年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案公司独立董事召开了独立董事专门会议会议，对本议案相关事项进行审议，同意将本议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
（十）审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。表决结果通过：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币80,000万元的综合授信额度。表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会具体内容审详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》
（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见《证券日报》 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十三）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。本议案公司独立董事召开了独立董事专门会议会议，对本议案相关事项进行审议，同意将本议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见《证券日报》 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》。
（十四）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年6月30日延长至2025年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年6月30日延长至2025年6月30日。
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见《证券日报》 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果通过：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会二〇二四年四月十八日