证券代码：301363 证券简称：美好医疗 公告编号：2024-014
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2024年4月3日以书面、电话等方式送达全体董事，于2024年4月16日在公司会议室召开现场会议。本次会议由董事长熊小川先生主持，会议应到董事7人，实际参会董事6人，董事周道福先生因公出差无法参加会议，书面委托袁峰副董事长参加会议并代行表决权。经全体与会董事确认，本次会议的召集、召开以及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议、充分讨论，会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司董事会对公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》进行了审核，全体董事认为《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会通过的各项决议，积极开展董事会各项工作。
公司第一届及第二届董事会独立董事分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了报告，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，《2023年度总经理工作报告》客观、真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：2023年度财务决算报告客观、公允地反映了公司2023年年末的财务状况及相应年度的经营成果，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案会前已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以公司截至2023年12月31日的总股本406,660,000股扣除公司回购专用账户上已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留作后续年度使用。董事会审议利润分配预案后、方案实施前，公司享有利润分配权的股份总额发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经核查，董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照有关法律法规及公司规章制度等的规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
（七） 审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：公司已经建立了一套较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制实际情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见。
（八） 审议通过《关于公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会认为：本次公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理，有利于提高自有资金和募集资金使用效率，增加公司收益，不存在改变或变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司及控股子公司在确保募集资金投资项目建设和日常运营所需资金充足并保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理具体事宜。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度暨担保预计的议案》
根据公司战略发展规划及生产经营客观需要，董事会同意公司及控股子公司
2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币25亿元（含等值外币）的综合授信额度，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时，公司董事会同意公司及控股子公司为惠州市美好创亿医疗科技有限公司提供最高不超过10亿元人民币的担保（包括但不限于银行贷款等）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金开展套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，降低财务成本，公司计划根据《外汇套期保值业务管理制度》，在股东大会授权下开展外汇套期保值业务。外汇套期保值业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币2亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币15亿元或等值其他外币金额。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。在上述额度和期限范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见。
（十一） 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司及控股子公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关审计费用。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》
经公司总经理熊小川先生提名，第二届董事会提名委员会审核并同意，董事会同意聘请严波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三） 审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司董事对公司《2024年第一季度报告》进行了审核，全体董事认为《2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定本激励计划，本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事袁峰先生、周道福先生回避表决，本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事袁峰先生、周道福先生回避表决，本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的实施，授权期限为至2024年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予价格；
4、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部相关事项；
6、授权董事会审查确认激励对象获授的限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会办理实施本激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东大会行使的权利除外；
10、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事袁峰先生、周道福先生回避表决，本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月9日（星期四）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届董事会审计委员会第九次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
3、东兴证券股份有限公司出具的专项核查意见；
4、会计师事务所出具的相关报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月18日