证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2024—050
晨光生物科技集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司拟在第五届第九次董事会决议之日至审议2024年年度报告的董事会召开日，与河北福缘食品科技有限公司（以下简称“河北福缘”）开展日常经营性业务交易不超过210万元；与新疆晨番果蔬制品有限公司（以下简称“新疆晨番”）开展日常经营性业务交易不超过640万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
2、公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东，因此公司与河北福缘构成关联方，与其发生的交易构成关联交易。公司实控人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，因此公司与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。
3、2024年4月16日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事卢庆国、卢颖因系关联人回避了表决，其他4名董事进行了表决，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2024年度日常关联交易预计的类别、金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售商品或存 | 河北福缘 | 销售公司商品或存货 | 50.00 | 0.88 | 11.77 |
| 货 | 新疆晨番 | 销售公司存货、设备子公司销售本公司生产的设备 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 30.00 | 0.49 | -1.37 |
| 小计 | 80.00 | 1.37 | 10.40 | |||
| 采购关联人材料或商品 | 河北福缘 | 采购材料或商品 | 110.00 | 6.28 | 13.50 | |
| 新疆晨番 | 采购商品原辅料 | 300.00 | 28.95 | -339.51 | ||
| 小计 | 410.00 | 35.23 | -326.01 | |||
| 向关联人提供劳务 | 河北福缘 | 提供代加工、检测等服务 | 15.00 | 0.12 | 2.97 | |
| 新疆晨番 | 提供代加工服务、设备子公司提供设备安装服务 | 150.00 | - | 55.24 | ||
| 小计 | 165.00 | 0.12 | 58.21 | |||
| 向关联人租赁业务 | 河北福缘 | 租出公司暂时闲置厂房、宿舍、设备等 | 35.00 | 4.45 | 21.65 | |
| 新疆晨番 | 30.00 | 0.35 | 367.20 | |||
| 小计 | 65.00 | 4.80 | 388.85 | |||
| 向关联人销售设备 | 新疆晨番 | 非设备子公司销售本公司设备 | 30.00 | - | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆晨番 | 接受代加工、安装等服务 | 100.00 | 4.90 | 3.42 |
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品或存货 | 河北福缘 | 销售公司商品或存货 | 11.77 | 120.00 | 0.00% | -90.19% | 详见2023年3月28日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 新疆晨番 | 销售公司存货、设备子公司销售本公司生产的设备 | -1.37 | 250.00 | 0.00% | -100.55% | ||
| 向关联人采购材料或商品 | 河北福缘 | 采购材料或商品 | 13.50 | 45.00 | 0.00% | -70.00% | |
| 新疆晨番 | 采购商品原辅材料 | -339.51 | 7,070.00 | -0.05% | -104.80% | ||
| 向关联人提供劳务 | 河北福缘 | 提供代加工、检测等服务 | 2.97 | 30.00 | 0.14% | -90.10% | |
| 新疆晨番 | 提供代加工服务、设备子公司提供设备安装服务 | 55.24 | 80.00 | 2.55% | -30.95% |
| 向关联人租赁业务 | 河北福缘 | 租出公司暂时闲置厂房、宿舍、设备等 | 21.65 | 45.00 | 2.49% | -51.89% | |
| 新疆晨番 | 367.20 | 400.00 | 42.18% | -8.20% | |||
| 向关联人销售设备 | 新疆晨番 | 非设备子公司销售本公司设备 | - | 120.00 | - | -100.00% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆晨番 | 接受代加工、安装等服务 | 3.42 | 80.00 | 0.11% | -95.73% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交易规模上限进行的预计，实际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，因此实际发生的关联交易金额低于预计金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从关联方的预计规模，按照关联交易的金额上限进行预计。实际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，实际发生的关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股东特别是中小股东的权益。 | ||||||
二、关联方基本情况
1、河北福缘食品科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0F44Y77Y类 型：有限责任公司法人代表：党兰婷注册资本：500万元成立日期：2020年06月15日住 所：河北省邯郸市曲周县晨光路9号经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；粮食加工食品生产；保健食品生产；豆制品制造；饮料生产；茶叶制品生产；食品销售。一般项目：食品销售；保健食品销售；食品互联网销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 股权比例 |
| 1 | 党兰婷 | 495.00 | 99.00% |
| 2 | 宋丽芝 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与河北福缘构成关联方，所发生的交易构成关联交易。
最近一期主要财务数据：截至2024年2月29日，河北福缘的资产总额为2,209.14万元，净资产为-365.87万元，营业收入为77.41万元，净利润为-23.77万元，上述数据未经注册会计师审计。
河北福缘依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性，形成坏账的可能性较小。经查询，河北福缘不存在被列为失信被执行人的情形。
2、新疆晨番果蔬制品有限公司
统一社会信用代码：91652826MA79LGGP25
类 型：其他有限责任公司
法人代表：李俊和
注册资本：5,000万元
成立日期：2021年11月01日
住 所：新疆巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴州生态产业园内
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；草种生产经营；国营贸易管理货物的进出口；农作物种子进出口。一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；国内贸易代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务；销售代理；饲料添加剂销售；饲料原料销售；国内货物运输代理；机械设备销售；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；装卸搬运；食用农产品初加工；技术进出口；进出口代理；食品进出口。
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 股权比例 |
| 1 | 卢庆国 | 3,000.00 | 60.00% |
| 2 | 天津晨番食品商贸有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国持有新疆晨番60%股份，为新疆晨番控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与新疆晨番构成关联方，所发生的交易构成关联交易。
最近一期主要财务数据：截至2024年2月29日，新疆晨番的资产总额为16,256.75万元，净资产为9,065.54万元，营业收入为2,874.20万元，净利润为819.37万元，上述数据未经注册会计师审计。
新疆晨番依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆晨番不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北福缘、新疆晨番日常经营的产品/存货/劳务购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与河北福缘开展日常经营性业务交易不超过210万元，与新疆晨番开展日常经营性业务交易不超过640万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和对公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是基于日常生产经营及公司业务发展需要预计的。公司及子公司部分副产品/存货可作为河北福缘产品的原材料使用，以市场价格向该公司销售产品/存货，拓宽了销售渠道、增加了销售客户；公司目前暂未使用的仓库或员工宿舍出租给河北福缘，可取得一部分租赁收入，增加公司收益。
公司从事机械设备类子公司向新疆晨番提供设备及安装服务有利于营口晨光公司扩大业务规模、增加收益。公司购买新疆晨番生产番茄酱加工产生的副产品，经过深加工可得到番茄红素及番茄籽油，可降低公司产品成本。公司将暂时未使用的设备、宿舍出租给新疆晨番，可减少资产闲置时间、增加公司收益。
公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，交易协议使用公司制式产品购销等协议/合同，按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。付款/
收款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款确定，不存在损害公司和股东权益的行为。公司与河北福缘、新疆晨番之间拟进行的关联交易均与日常经营相关，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.15%，不影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：公司实控人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东，因此公司与新疆晨番、河北福缘构成关联方，拟与其发生的交易构成关联交易。2023年度公司与河北晨华关联交易发生额低于预计金额，主要系交易双方根据市场及业务变化适时进行的调整。2024年度公司拟与新疆晨番、河北福缘开展的关联交易，主要是日常经营相关的业务，有助于公司或子公司扩大销售规模、降低生产成本；将公司目前暂时未使用的设施出租可减少资产闲置时间、增加公司收益。前述关联交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，不会损害公司及股东权益，交易金额占公司整体收入比例低于0.15%，不影响公司的独立性。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
六、备查文件
公司第五届董事会第九次会议决议
公司第五届监事会第八次会议决议
第五届董事会审计委员会第四次会议暨2024年第一次独立董事专门会议决议
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2024年4月18日