证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2024—047
晨光生物科技集团股份有限公司关于公司与子公司或子公司之间融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及子公司拟向合并报表范围内、资产负债率超过70%的子公司提供融资担保金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%。
一、担保情况概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》，公司及合并报表范围内各级子公司拟在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日，向融资机构申请办理各类融资业务余额不超过60亿元。
融资机构包括但不限于：进出口银行、农业发展银行、国家开发银行、农业银行、建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、各融资租赁公司等金融机构或非金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、外币贷款、保理融资、票据贴现、国际贸易融资、涉外信用证、涉外保函、集团联合授信融资、融资租赁等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及子公司互相担保等方式。其中：公司向合并报表范围内各级子公司或各级子公司之间融资担保余额不超过32亿元，其中：向子公司新疆晨光生物科技股份有限公司（简称“新疆晨光”）及其合并报表范围内子公司提供担保的余额不超过25亿元（含新疆晨光合并报表范围内各主体互相担保），向其他子公司提供担保或其他子公司之间
互相担保的余额不超过7亿元，并提请股东大会授权董事会在融资担保余额不超过32亿元的前提下，结合合并报表范围内各子公司资产负债率、融资授信及放款等情况，具体调整被担保的子公司及对其担保额度。
本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
单位：万元
| 担保方名称 | 被担保方 | 穿透后公司持有被担保方股份比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保额度情况 | 拟担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | |||
| 原来计划担保金额（1） | 本次新增担保额度（2） | 本次拟担保金额合计（3）=（1）+（2） | 截至目前已签订协议担保金额 | ||||||
| 公司及合并报表范各级子公司 | 贵阳晨光生物科技有限公司 | 100% | 94.85% | - | 15,000 | 15,000 | - | 4.32% | 否 |
| 晨光生物科技集团焉耆有限公司 | 100% | 72.44% | 15,000 | 5,000 | 20,000 | - | 5.76% | 否 | |
| 晨光生物科技集团莎车有限公司 | 100% | 58.86% | 20,000 | 15,000 | 35,000 | 15,000 | 10.09% | 否 | |
| 新疆晨光生物科技股份有限公司及其合并报表范围内子公司 | 89.82% | 77.38% | 255,000 | -15,000 | 250,000 | 216,277 | 72.04% | 否 | |
| 合计: | - | 290,000 | - | 320,000 | 231,277 | 92.21% | 否 | ||
备注：公司接受合并报表范围内各级子公司提供的担保，不包括在上述对外担保范围内。
被担保对象新疆晨光为公司非全资控股子公司，公司持股比例为89.82%，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，该子公司其他少数股东具有的分散性、流动性，无法提供同比例担保。
考虑上述实际情况、公司持股比例较大等因素，为满足新疆晨光及其子公司经营性融资需求，本次为该子公司融资担保由公司提供，新疆晨光的其他股东不提供担保。
二、基本情况
1、晨光生物科技集团股份有限公司，本公司，成立于2000年4月，法定代表人：卢庆国，注册资本：53,277.3991万元，住所：河北省曲周县城晨光路1号，主要经营：辣椒红、叶黄素、辣椒油树脂、花胡椒提取物、甜菊糖苷、番茄红、姜黄素、菊粉、茶多酚等天然植物提取物。公司不属于失信被执行人。
最近两个年度经审计后的主要财务数据（母公司数据）：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日或2023年度 | 2022年12月31日或2022年度 | 备注 |
| 资产总额 | 582,724.59 | 490,866.15 | |
| 负债总额 | 305,420.98 | 223,614.81 | |
| 净资产 | 277,303.61 | 267,251.34 | |
| 营业收入 | 257,426.94 | 229,517.59 | |
| 利润总额 | 31,723.93 | 33,913.69 | |
| 净利润 | 28,198.04 | 30,105.40 |
2、贵阳晨光生物科技有限公司（简称“贵阳晨光”），公司全资子公司，成立于2019年11月，法定代表人：武亚明，注册资本：2,000万元，住所：贵州省贵阳市经济技术开发区，主要经营：生物技术研发；植物萃取、香辛料原料、初级农产品的采购、加工及销售；食品用香精、食品用香料、食品添加剂、调味料、调味油的生产及销售；饲料原料、化妆品生产及销售；食品加工及萃取技术的咨询及服务，食品代加工服务和检测服务。该公司不属于失信被执行人。最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年2月29日或2024年1-2月 | 2023年12月31日或2022年度 | 备注 |
| 资产总额 | 47,426.21 | 37,826.28 | |
| 负债总额 | 44,985.94 | 35,474.52 | |
| 净资产 | 2,440.26 | 2,351.76 | |
| 营业收入 | 2,138.50 | 13,200.21 | |
| 利润总额 | 104.12 | 949.29 | |
| 净利润 | 88.50 | 874.64 |
备注：贵阳晨光公司项目属于当地政府招商引进项目，给予了代建厂房、设备、项目贷款贴息等优惠政策，由此产生的业务属于贵阳晨光公司负债需要在未来期间内偿还，因此该子公司期末资产负债率较高。2024年的一期数据未经注册会计师审计。
3、晨光生物科技集团焉耆有限公司（简称“焉耆晨光”），系公司全资子公司，成立于2018年9月，法定代表人：杨付光，住所：新疆巴州焉耆县河北巴州生态产业园区，注册资本：1,000万元，主要经营：食品添加剂、营养食品、食用植物油、菊粉、调味品的制造及销售；蔬菜、果品、坚果、香料作物、其他农副食品加工及销售等。该子公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年2月29日或2024年1-2月 | 2023年12月31日或2023年度 | 备注 |
| 资产总额 | 71,770.58 | 64,986.85 | |
| 负债总额 | 51,992.68 | 46,410.11 | |
| 净资产 | 19,777.89 | 18,576.74 | |
| 营业收入 | 25,902.99 | 66,215.32 | |
| 利润总额 | 1,413.20 | 4,359.41 | |
| 净利润 | 1,201.16 | 3,723.91 |
备注：2024年的一期数据未经注册会计师审计，焉耆晨光资产负债率超过70%，原因为：公司实行资金集中管理，该公司除1000万元以注册资金核算外，公司向其划拨项目资金，其在账面上按负债核算，因此资产负债率较高。
4、晨光生物科技集团莎车有限公司（简称“莎车晨光”），系公司全资子公司，成立于2012年2月，法定代表人：童玉海，注册资本：6,000万元，住所：
新疆喀什莎车县火车西站工业园区，主要经营：饲料添加剂生产、肥料生产；农作物种植等业务；万寿菊、万寿菊颗粒等植物提取物加工、销售。该子公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年2月29日或2024年1-2月 | 2023年12月31日或2023年度 | 备注 |
| 资产总额 | 28,293.18 | 28,155.90 | |
| 负债总额 | 16,653.16 | 16,632.03 | |
| 净资产 | 11,640.02 | 11,523.87 | |
| 营业收入 | 1,513.48 | 5,302.21 | |
| 利润总额 | 129.13 | 915.96 | |
| 净利润 | 112.50 | 716.03 |
备注：上述为莎车晨光单体报表财务数据，2024年一期数据未经注册会计师审计。
5、新疆晨光生物科技股份有限公司，公司控股子公司（公司通过全资子公司曲周县晨光植物提取有限公司持有新疆晨光89.37%股份，公司直接持有新疆晨光0.45%股份，合计拥有新疆晨光89.82%股份），成立于2011年8月，法定代表人：韩文杰，注册资本：15,587.0356万元，住所：新疆图木舒克市前海西街56号，主要经营：食用植物油、脱酚棉籽蛋白、棉籽粕、棉短绒、棉壳等产品
的生产、销售。该公司不属于失信被执行人。新疆晨光全资子公司——晨光生物科技集团图木舒克有限公司（简称“图木舒克晨光”），成立于2020年4月，法定代表人：韩文杰，注册资本8,000万元，住所：新疆图木舒克市前海西街56号，主要经营：食用植物油、脱酚棉籽蛋白加工及销售；畜牧渔业饲料销售、饲料原料销售；棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售等。该公司不属于失信被执行人。
新疆晨光全资子公司——新疆西域晨光生物科技有限公司（简称“西域晨光”），成立于2021年2月，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，住所：新疆图木舒克市前海西街56号，主要经营：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；棉籽、棉粕、棉壳、脱酚棉籽蛋白、膨化棉籽、豆粕、甜菜粕采购和销售；膨化大豆粉、豆皮、甜叶菊、菜粕、葵粕、花生粕、青贮、棉短绒、牧草、黄储、饲料添加剂、食用油脂采购和销售等。该公司不属于失信被执行人。
新疆晨光全资子公司——喀什晨光植物蛋白有限公司（简称“喀什蛋白”），成立于2020年9月，法定代表人：韩文杰，注册资本1,000万元，住所：新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区，主要经营：食用植物油、脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售。棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售等。该公司不属于失信被执行人。
新疆晨光全资子公司——晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”），成立于2013年9月，法定代表人：段玉军，注册资本：6,000万元，住所：新疆胡杨河市胡杨河经济开发区，主要经营：棉籽收购及加工，棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工，食用植物油加工及销售等。该公司不属于失信被执行人。
新疆晨光全资子公司——邯郸晨光植物蛋白有限公司（简称“邯郸蛋白”），成立于2020年9月，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，住所：河北省邯郸市曲周县现代新型工业园区，主要经营：棉籽、棉籽粕的采购、生产及销售；棉籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油、棉籽蛋
白（饲料用）、棉短绒、棉壳、脱酚棉籽蛋白、发酵用棉籽蛋白粉、酸化油、棉子糖、棉子低聚糖等。该公司不属于失信被执行人。新疆晨光全资子公司——巴州晨光植物蛋白有限公司（简称“巴州蛋白”），成立于2023年2月，法定代表人：韩文杰，注册资本：5,000万元，住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴州生态产业园，主要经营：食品生产，饲料生产，饲料添加剂生产；食用农产品初加工，初级农产品收购，农副产品销售，生物饲料研发，饲料原料销售，饲料添加剂销售等。该公司不属于失信被执行人。
新疆晨光最近一年又一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年2月29日或2024年1-2月 | 2023年12月31日或2023年度 | 备注 |
| 资产总额 | 269,654.23 | 254,657.77 | |
| 负债总额 | 208,668.74 | 193,042.92 | |
| 净资产 | 60,985.49 | 61,614.85 | |
| 营业收入 | 46,716.90 | 371,082.43 | |
| 利润总额 | -532.71 | 11,674.12 | |
| 净利润 | -629.36 | 10,819.06 |
备注：新疆晨光最近一期资产负债率高于70%，主要原因是：新疆晨光主要从事棉籽加工业务，生产规模在国内处于头部企业，但因其净资产刚覆盖其固定资产、无形资产及其他资本性投入，所以经营所需的流动资金需从银行借款。随着业务扩展，新疆晨光合并报表范围内子公司原材料收购所需资金增加，新疆晨光的短期借款增加，因此资产负债率较高。2024年一期数据未经注册会计师审计。
三、担保协议的主要内容
担保协议待各金融机构批准公司或子公司融资后正式签署，公司将及时就担保情况发布进展公告。
四、董事会意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》，同意公司向合并报表范围内各级子公司或各级子公司之间融资担保余额不超过32亿元，其中：向子公司新疆晨光及其合并报表范围内子公司提供担保的余额不超过25亿元（含新疆晨光合并报表范围内各主体互相担保），
向其他子公司提供担保或其他子公司之间互相担保的余额不超过7亿元。并提请股东大会授权董事会在融资担保余额不超过32亿元的前提下，结合合并报表范围内各子公司资产负债率、融资授信等情况，具体调整被担保的子公司及对其担保额度。上述担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，未提供反担保。为其融资提供担保或者其为公司融资提供担保，是公司日常经营融资必要进行的业务之一，风险可控；有助于融资业务的正常办理，推动子公司业务顺利开展；有利于公司因地制宜更便捷的融入资金或降低融资成本。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保额度经股东大会审批通过后，公司及控股子公司累计决议对合并报表范围内子公司融资担保金额为320,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
92.21%；累计决议为子公司运输业务担保金额为300万元，占公司最近一期经审计净资产的0.09%；公司及子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
公司第五届董事会第九次会议决议
公司第五届监事会第八次会议决议
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2024年4月18日