关于株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 | |
| 株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-4 |
关于株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2024）第110A007093号
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制2023年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是株冶集团董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对株冶集团董事会编制的2023年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合株冶集团实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，株冶集团董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了株冶集团2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕80号文核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股158,237,374股，发行价格每股人民币7.40元，本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元。截至2023年5月9日，本次募集资金总额扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元已汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除不含税发行费用人民币12,590,380.58元后，募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。
上述募集资金净额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]33610号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2023年度，本公司募集资金使用情况为：
单位：元
| 项目 | 募集资金专项账户发生情况 |
| 汇入募集资金专户金额 | 1,158,076,045.36 |
| 加：专户累计利息收入 | 263,645.27 |
| 减：现金交易对价 | 497,454,615.00 |
| 减：补充流动资金 | 660,884,411.63 |
| 减：银行手续费支出 | 664.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2022年9月14日经本公司董事会第七届第十九次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司株洲市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 |
| 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43050162633600000600 | 已注销 |
| 湖南银行股份有限公司株洲城北支行 | 82420211000000334 | 已注销 |
截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。
2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，且公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户已销户，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。