中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声 明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本持续督导意见。
1、出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 1
（一）本次交易的基本情况 ...... 1
（二）本次交易的实施情况 ...... 2
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 4
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 4
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 23
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 23
（一）业绩承诺及补偿安排 ...... 23
（二）业绩承诺实现情况 ...... 24
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 24
（一）业务经营情况 ...... 24
（二）主要会计数据与指标 ...... 24
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 25
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 25
五、公司治理结构与运行情况 ...... 25
（一）公司治理及运作情况概述 ...... 25
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
| 本公司、上市公司、公司、株冶集团 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 水口山有限 | 指 | 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之一 |
| 株冶有色 | 指 | 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 水口山集团 | 指 | 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 湘投金冶 | 指 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 标的公司 | 指 | 水口山有限、株冶有色 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权 |
| 交易对方 | 指 | 水口山集团、湘投金冶 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金的行为 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色20.8333%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信建投、中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《水口山有限资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第814号） |
| 《株冶有色资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第815号） |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券变更登记证明》 | 指 | 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 |
| 券变更登记证明》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
（2）验资情况
天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾
问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
（2）募集配套资金验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60
元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（2）新增股份登记情况
根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，购买资产和募集配套资金所涉及的验资、新增股份登记及上市手续已办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 2 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |||
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 5 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 株冶集团及株冶集团董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 6 | 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 7 | 上市公司董事、高级管理人员 | 上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 |
2、上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 株冶有限 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 株冶有限 | 关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函 | 本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证株冶集团的财务独立 1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。 6、保证株冶集团依法独立纳税。 （四）保证株冶集团业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| （五）保证株冶集团机构独立 1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 | |||
| 3 | 株冶有限 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司与上市公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用大股东地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。 4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 |
| 4 | 株冶有限 | 关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函 | 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 | |||
| 5 | 株冶有限 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 6 | 株冶有限及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 7 | 株冶有限 | 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 |
| 8 | 株冶有限 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 |
| 9 | 湖南有色有限 | 关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函 | 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 10 | 湖南有色有限 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 11 | 湖南有色有限 | 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 |
| 12 | 中国五矿 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 13 | 中国五矿 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。 4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 | |||
| 14 | 中国五矿 | 关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函 | 本次重组完成后，本公司作为株冶集团的实际控制人将继续按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证株冶集团的财务独立 1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。 6、保证株冶集团依法独立纳税。 （四）保证株冶集团业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。 （五）保证株冶集团机构独立 1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 | |||
| 15 | 中国五矿 | 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 |
| 16 | 中国五矿及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 17 | 中国五矿 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |||
| 18 | 中国五矿 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为株冶集团的实际控制人，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况。为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下： 1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。 3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司实际控制人的期间持续有效。 |
3、交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 水口山集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 水口山集团及其主要管理人员 | 关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 3 | 水口山集团 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4 | 水口山集团 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 |
| 5 | 水口山集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 6 | 水口山集团 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 7 | 水口山集团 | 关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函 | 本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证株冶集团的财务独立 1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。 6、保证株冶集团依法独立纳税。 （四）保证株冶集团业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。 （五）保证株冶集团机构独立 1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 | |||
| 8 | 水口山集团 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。 4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 |
| 9 | 水口山集团 | 关于质押对价股份相关事项的承诺函 | 1、本公司保证本次重组以资产认购取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至本承诺函出具之日，本公司无质押本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿株冶集团因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 10 | 水口山集团 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 11 | 水口山集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为株冶集团的控股股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况。为保证株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下： 1、在对金信铅业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业存在的同业情况。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。 3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东的期间持续有效。 |
| 12 | 水口山集团 | 关于水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿的承诺函 | 1、本次重组实施满三个会计年度后（含资产交割当年度，如本次重组于2023年交割，则三个会计年度为2023年、2024年及2025年），株冶集团将聘请评估机构对柏坊铜矿的价值进行评估，评估情况需得到本公司和株冶集团的一致认可。若届时柏坊铜矿的评估值为负值，则柏坊铜矿在本次重组实施完成之日起三个会计年度内发生的经营亏损累计金额将由本公司向株冶集团进行全额补偿，具体亏损金额由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构对柏坊铜矿进行专项审核确定。 2、除前述经营亏损的补偿外，本公司将对株冶集团届时因处置柏坊铜矿而产生的损失进行补偿，具体分为下述两种情况： （1）若株冶集团届时选择包括但不限于关停、转让等方式对柏坊铜矿进行处置，届时因处置柏坊铜矿株冶集团所发生的处置损失、人员安 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 置费用等损失将由本公司向株冶集团进行全额补偿，前述损失以由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构审计确认的数据为准； （2）若株冶集团届时不予处置柏坊铜矿，本公司亦同意就柏坊铜矿的潜在损失向株冶集团进行全额补偿，补偿金额以由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构模拟测算的株冶集团处置柏坊铜矿的情况下株冶集团因此发生的处置损失、人员安置费用等损失金额为准。 3、本次重组完成后株冶集团可根据实际情况自主决定是否对柏坊铜矿进行进一步的勘探，但上述补偿均不含本次重组完成后株冶集团对柏坊铜矿投入的勘查费用/支出，如株冶集团在本次重组后对柏坊铜矿进行了进一步勘探，则前述经营亏损补偿款和处置损失补偿款将相应剔除该等勘查费用/支出形成的亏损/损失。 | |||
| 13 | 水口山集团 | 关于水口山有色金属有限责任公司临时用地的承诺函 | 若因水口山有限临时用地到期无法续期导致水口山有限受到损失，本公司将承担因此对水口山有限、上市公司造成的全部经济损失，保证水口山有限正常生产经营不受该事项影响。 |
| 14 | 水口山集团 | 关于衡阳水口山金信铅业有限责任公司社会保险、住房公积金的缴纳的承诺 | 金信铅业部分员工的工伤保险、失业保险、医疗及生育保险及住房公积金系由水口山有限代为缴纳。本公司承诺，将积极协助金信铅业独立缴纳前述社会保险险种及住房公积金。在本公司控股金信铅业的情况下，如水口山有限因代金信铅业部分员工缴纳工伤保险、失业保险、医疗及生育保险及住房公积金而被处罚、起诉、索赔等发生损失，本公司将向水口山有限进行足额补偿。 |
| 15 | 湘投金冶 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 16 | 湘投金冶及其主要管理人员 | 关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 17 | 湘投金冶 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 |
| 18 | 湘投金冶 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 | |||
| 19 | 湘投金冶及其主要经营管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 本企业、本企业主要管理人员、本企业的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 20 | 湘投金冶 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。 综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
4、标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 水口山有限 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |||
| 2 | 株冶有色 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司和水口山集团签订的《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交易于2023年完成交割，本次交易的业绩承诺期间为2023年、2024年和2025年。
水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。
业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》和《水口山有限资产评估说明》，水口山铅锌矿采矿权资产于2023年、2024年及2025年预测的累计净利润为83,363.60万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（二）业绩承诺实现情况
本次交易的业绩承诺期限为2023年、2024年和2025年，并需要在2025年业绩承诺期结束时，聘请审计机构对2023年至2025年业绩承诺期间实现的净利润进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易的盈利补偿承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导意见出具之日，水口山铅锌矿采矿权资产盈利承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
标的公司水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，本次重组通过注入水口山有限，株冶集团从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、冶炼及销售为一体的综合性公司，产业链得到了进一步完善，有助于提升上市公司盈利能力，为上市公司未来的发展奠定良好的基础。
根据上市公司2023年年度报告，株冶集团坚持“问题导向，强基固本提质效；进步牵引，守正创新启新程”工作方针，聚焦主责主业、全面提升核心竞争力，克服内外诸多不利因素，生产经营和改革发展全面推进，在新时代新征程上奋力实现新发展。株冶集团归属于上市公司股东的净利润61,115.46万元，较上年同期增长23.99%。
（二）主要会计数据与指标
根据公司的2023年年度报告，公司2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年/2023年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 1,940,613.79 | -4.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,115.46 | 23.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 56,248.51 | 556.94% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 363,235.19 | 92.06% |
| 总资产 | 911,405.72 | 1.95% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，水口山有限和株冶有色成为上市公司的全资子公司。截至本持续督导意见出具之日，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应。业务方面，上市公司通过在业务发展、运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高标的公司经营水平；资产方面，标的公司依靠上市公司经营经验，结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设，提升资金运用效率；人员方面，上市公司进一步加强标的公司人员管理，健全人才培养制度，提升人才队伍的凝聚力和稳定性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。本次交易后，株冶集团主营业务发展良好，通过本次重组，产业链得到进一步完善，提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于株冶集团和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证
监会和上交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合相关规范性文件的规定和要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。