中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等
金融业务的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对株冶集团2023年度涉及五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见发表如下：
一、财务公司基本情况
财务公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构。截至2023年12月31日，中国五矿股份有限公司和五矿资本控股有限公司分别持有五矿财务公司92.50%和7.50%的股权。其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 五矿集团财务有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106 |
| 法定代表人 | 董甦 |
| 注册资本 | 350,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101710917K |
| 金融许可证机构编码 | L0001H111000001 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、财务公司内部控制的基本情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》，财务公司内部控制的基本情况如下：
（一）内部控制环境
财务公司已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设风险管理委员会，由非财务公司高管的董事组成，是财务公司组织和实施公司全面风险管理的权威性机构，辅助董事会进行重大风险管理方面的调研和决策。财务公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了《内部控制管理制度》，并成立了风险管理委员会，负责组织开展各项风险管理工作。风险管理委员会的主要职责有：审查财务公司风险控制情况、各项风险指标的控制情况，负责对财务公司风险控制制度的执行情况进行监督；监督财务公司资金结算、信贷、投融资等方面的重大风险控制；对已出现的风险制定化解措施并组织实施；对财务公司风险状况进行评估，并向董事会提出完善公司风险管理和内部控制的建议。财务公司建立了完善的授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。
（三）内部控制活动
1、结算业务控制情况
在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《人民币结算办法》《人民币日常结算资金头寸管理办法》《进口结算业务管理办法》《出口结算业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。
一方面，财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算。
另一方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银保监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
2、信贷管理
在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，根据成员单位的融资余额及融资需求，结合财务公司资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性又有均衡性。同时信贷部对每项信贷业务，贷款、贴现等均制定了详细的管理办法及操作流程，创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。
财务公司信贷业务切实执行三查制度规范开展，三查制度分别是贷前调查、贷时审查和贷后检查。信贷业务经逐级审批后方可办理放款。
3、信息系统控制
财务公司作为集团内成员单位与企业法人既是集团内部信息系统的使用者，同时为集团内部成员单位提供信息系统服务。2017年，财务公司在信息系统建设方面，实施了中国五矿资金管理与结算系统建设，取代原有的五矿资金集中结算系统，并于2017年9月底正式上线，2023年更名为五矿司库系统，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的财务公司机房和异地灾备机房，信息化水平
得到了较大提高。机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用中国金融认证中心颁发的CFCA数字证书进行用户身份认证，并使用各项技术措施以确保系统应用安全；采用备份策略以确保系统数据安全。财务公司已获得与工、农、中、建、交、招等二十家银行核心业务系统的对接允可，并采取多项措施确保数据传输过程中的安全与高效。
4、稽核监督
纪检审计部负责财务公司内部稽核业务，针对内部控制执行情况业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
（四）内部控制总体评价
财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
目前财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、同业及中间业务等种类业务。截至2023年12月31日，财务公司资产总额419.93亿元，负债总额361.19亿元，所有者权益总额58.74亿元，资产负债率86.01%，2023年实现营业收入4.7亿元，利润总额3.22亿元，净利润2.63亿元。财务公司经营稳定，各项风险指标均符合监管要求。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险
管理的了解和评价，截至2023年12月31日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日，财务公司的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。
四、公司与财务公司的存款、贷款等金融业务情况
（一）《金融服务协议》主要内容
1、服务内容
公司接收由财务公司提供的以下金融服务：（1）财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）结算业务，实现交易款项的收付；
（3）存款业务；（4）票据承兑、贴现和提供担保等业务；（5）贷款业务；（6）经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
2、定价原则与依据
（1）财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（2）结算业务，实现交易款项的收付：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（3）存款业务：存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
（4）票据承兑、贴现和提供担保等业务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于在同等条件下财务公司向五矿集团成员单位提供的同类业务的收费水平。
（5）贷款业务：利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）
执行，在同等条件下不高于财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（6）经中国银保监会批准的可从事的其他业务：服务费率参照行业惯例从优协商确定。
3、交易选择权
公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
4、协议有效期
本协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期3年。本协议期满前90日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。
（二）《金融服务协议之补充协议》主要内容
1、存款业务
原协议中：“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过8亿元。”
现调整为：“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过15亿元。”
2、贷款业务
原协议中：“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。”
现调整为：“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种
类贷款所定的利率。协议期间，甲方向乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）提供的综合授信额度最高不超过人民币8亿元。”
（三）《金融服务协议》及其补充协议执行情况
2023年度，公司未向财务公司借入资金，亦未发生相应的借款利息支出。截至2023年12月31日，公司存放在财务公司存款余额为50,167.35万元。2023年度公司收取利息金额合计为421.73万元。
五、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》，公司认为：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；
2、未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》相关要求，公司制定了《株冶集团与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
六、会计师对2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就株冶集团涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明《关于株洲冶炼集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项声明》（致同专字（2024）第110A007095号），认为：
“我们对《株洲冶炼集团股份有限公司2023年度通过五矿集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表》所载资料与我们审计株冶集团2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。”
七、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，株冶集团与财务公司签署的金融服务协议及其补充协议、出具的风险评估报告以及制定的存款风险处置预案等相关信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与财务公司签订的《金融服务协议》及其补充协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》及其补充协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）