中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，对株冶集团2023年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号）核准，株冶集团发行股份募集配套资金不超过1,337,454,600元。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票总数为158,237,374股，每股发行价为7.40元/股，募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号）。截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含
税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）。
公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 募集资金专项账户发生情况 |
| 汇入募集资金专户金额 | 115,807.60 |
| 加：专户累计利息收入 | 26.36 |
| 减：现金交易对价 | 49,745.46 |
| 减：补充流动资金 | 66,088.44 |
| 减：银行手续费支出 | 0.07 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | - |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国建设银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户情况
截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 募集资金专户开户银行 | 银行账户 | 账户状态 | 余额 |
| 1 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43050162633600000600 | 已注销 | - |
| 2 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲城北支行 | 82420211000000334 | 已注销 | - |
截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。
2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金已按规定用途使用完毕。
公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出
用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司开设的募集资金专户已销户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第110A007093号），认为：
“株冶集团董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了株冶集团2023年度募集资金的存放和实际使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：株冶集团2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 115,807.60 | 本年度投入募集资金总额 | 115,807.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 115,807.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付现金对价 | - | 49,745.46 | 49,745.46 | 49,745.46 | 49,745.46 | 49,745.46 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | - | 84,000.00 | 66,062.14 | 66,062.14 | 66,062.14 | 66,062.14 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 133,745.46 | 115,807.60 | 115,807.60 | 115,807.60 | 115,807.60 | 0 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：截至2023年12月31日，公司对募集资金专用账户办理了注销手续。公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出用于补充流动资金。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。