中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额63,000万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63,000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币10,698,113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司于2020年6月23日将款项619,301,886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用257,547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币619,044,339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具中环验字[2020]第020023号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 63,000.00 |
| 减：发行费用 | 1,095.57 |
| 募集资金净额 | 61,904.43 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 38,867.84 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 32,759.11 |
| 本年度使用金额 | 6,108.73 |
| 加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 901.67 |
| 募集资金期末余额 | 23,938.26 |
| 其中：购买理财 | 16,000.00 |
| 募集资金专户存款余额 | 7,938.26 |
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司具体情况制订了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并依据上述法律法规及《管理制度》对募集资金进行管理和使用。公司和保荐机构中原证券于2020年6月24日分别与河北银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行、沧州银行股份有限公司邯郸分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已在上述专户银行分别设立了募集资金专项账户。其中，河北银行股份有限公司邯郸分行存储的募集资金使用完毕，于2021年4月完成销户；沧州银行股份有限公司邯郸分行的募集资金使用完毕，于2022年9月完成销户。
公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，该项目由公司全资子公司—晨光生物科技集团（海南）有限公司负责筹建、运营。晨光生物科技集团（海南）有限公司于2022年4月26日分别与公司、中原证券、中信银行股份有限
公司海口分行签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行股份有限公司海口分行设立了募集资金专项账户。
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在邯郸银行股份有限公司曲周支行（以下简称“邯郸银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行及中国农业银行股份有限公司曲周县支行的募集资金余额转存至新的募集资金专户。公司与中原证券、邯郸银行于2022年10月15日签署了新的《募集资金三方监管协议》，原募集资金专户中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行及沧州银行股份有限公司邯郸分行已经销户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。公司第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1100万美元（1100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7,763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”。2023年7月12日，公司与中原证券、中国农业银行股份有限公司曲周县支行就新募投项目“营养药用综合提取项目（一期）”签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中国农业银行股份有限公司曲周县支行设立了募集资金专项账户；2023年9月18日，公司与中原证券、招商银行股份有限公司石家庄分行就新募投项目“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”签订了《募集资金三方监管协议》，并在招商银行股份有限公司石家庄分行设立了募集资金专项账户。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行（以下简称“沧州银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于邯郸银行用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存
至新的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销邯郸银行募集资金专户，邯郸银行募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》将同时失效。2023年11月6日，公司与沧州银行、中原证券就设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》，并在沧州银行设立了募集资金专项账户。上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方/四方监管协议进程中不存在问题。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为7,938.26万元（含利息收入），具体存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 河北银行股份有限公司邯郸分行 | 03981300004393 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司曲周支行 | 100835054447 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司石家庄分行 | 572010100101566380 | 已销户 |
| 中国光大银行股份有限公司邯郸分行 | 50520188000193885 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司曲周县支行 | 50163401040001334 | 已销户 |
| 沧州银行股份有限公司邯郸分行 | 6300120100000224700 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司海口分行 | 8115801013600077553 | 420.84 |
| 邯郸银行股份有限公司曲周支行 | 866480100100129420 | 1,595.94 |
| 中国农业银行股份有限公司曲周县支行 | 50163401040001839 | 2,655.63 |
| 招商银行股份有限公司石家庄分行 | NRA311903396132902 | 317.41 |
| 沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行 | 6300720100000090309 | 2,948.44 |
| 合计： | 7,938.26 | |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表”。
（二）募集资金投资项目延期情况
受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素综合影响，公司募集资金投资项目进度较原计划放缓。为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，
基于谨慎原则，经第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。募投项目计划进度调整及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：晨光生物2023年严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的情况。
特此说明。
附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,108.73 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,263.25 | 已累计投入募集资金总额 | 38,867.84 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,063.25 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.08% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 是 | 45,000.00 | 27,936.75 | 3,243.89 | 16,868.56 | 60.38% | 2023年12月31日 | 3,723.91 | 21,054.74 | 否 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 16,904.43 | 16,904.43 | 0.00 | 16,905.37 | 100.01% | - | - | 不适用 | 否 | |
| 红辣素精加工项目 | 否 | 0.00 | 2,800.00 | 164.64 | 2,393.71 | 85.49% | 2023年6月30日 | 5,782.36 | 8,768.68 | 否 | 否 |
| 营养药用综合提取项目（一期） | 否 | 0.00 | 6,500.00 | 365.89 | 365.89 | 5.63% | 2024年5月31日 | 否 | 否 | ||
| 赞比亚土地开发及配套设施建设项目 | 否 | 0.00 | 7,763.25 | 2,334.31 | 2,334.31 | 30.07% | 2025年6月30日 | 否 | 否 | ||
| 合计： | 61,904.43 | 61,904.43 | 6,108.73 | 38,867.84 | - | - | 9,506.27 | 29,823.42 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素影响，为了保障募集资金的使用效果，避免扩大生产给公司带来的不利影响，基于谨慎原则，公司将募投项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分产品对应投资放缓（已完成辣椒红、番茄红及部分配套设施建设，并投入使用，产生了效益；暂缓了菊粉及甜菊生产及配套设施建设），因此募集资金投入缓慢、项目整体效益尚未达到预期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素影响，为了保障募集资金的使用效果，避免扩大生产给公司带来的不利影响，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓（已完成辣椒红、番茄红及部分配套设施建设，并投入使用，产生了效益；暂缓了菊粉及甜菊糖生产及配套设施建设），因此募集资金投入缓慢、项目整体效益尚未达到预期。公司已申请将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”实施期限进行延期；同时积极筛选有利于提高公司整体效益、竞争力的项目，择机申请将部分募集资金投向进行变更。目前已将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”、6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100万美元（1100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7,763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据项目建设进度，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，自2019年4月4日公司第三届董事会第二十九次会议决议日起至2020年6月23日募集资金实际到位日之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,015.50万元。 公司于2020年8月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金10,015.50万元置换预先投入募投项目的同等金额自筹资金。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晨光生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]025043号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注：公司募集资金总额为63,000万元，扣除发行费用1,095.57万元后，公司实际募集资金净额为61,904.43元。上表“累计变更用途的募集资金总额比例”= | |
附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 红辣素精加工项目 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 2,800.00 | 164.64 | 2,393.71 | 85.49% | 2023年6月30日 | 5,782.36 | 否 | 否 |
| 营养药用综合提取项目（一期） | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 6,500.00 | 365.89 | 365.89 | 5.63% | 2024年5月31日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 赞比亚土地开发及配套设施建设项目 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 7,763.25 | 2,334.31 | 2,334.31 | 30.07% | 2025年6月30日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 合计 | -- | 17,063.25 | 2,864.84 | 5,093.91 | -- | -- | 5,782.36 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、部分变更募投项目的原因：公司“天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司还配套投入了自有资金，截至目前已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设。受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素综合影响，为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓。鉴于以上情况，公司积极采取以下措施以提高募集资金效益：一是将暂时闲置的募集资金临时性补充流动资金以减少公司银行贷款利息支出；二是在项目建设过程中，公司按照“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，提高收入及效益；三是利用公司各方资源继续开拓新产品市场；四是寻找优势项目及时变更募集资金用途。 综上，为进一步增强主产品领先水平，公司将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”、6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1100万美元（1100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7,763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”。 2、决策程序及信息披露情况说明：（1）公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，详见2022年3月29日披露在巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第四届董事会第三十九次会议决议公告》以及2022年4月19日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度股东大会决议公告》。（2）公司第四届董事会第五十次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，详见2023年5月13日披露于巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第四届董事会第五十次会议决议公告》及2023年5月 29日披露于巨潮资讯网的 | ||||||||
| 《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2024年4月17日