中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行A股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床2024年度预计日常关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2023年度关联交易实际情况，结合2024年度生产经营计划，预计2024年度向关联方采购原材料、接受劳务形成的关联交易金额为86,886万元，预计向关联方销售商品及提供劳务形成的关联交易金额为52,770万元，预计关联交易总额139,656万元。
1.董事会审议情况：公司第十届董事会第七次会议于2024年4月16日召开，会议
审议并通过了公司《2024年度预计日常关联交易的议案》。
2.关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生回避表决。
3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东中国通用技
术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联类别 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 定价原则 |
2024
2024
| 年预计 | 年已发生 |
2023
向关联人采购原材料及接受关联人劳务
中国通用咨询投资有限公司（以下简称“通用咨询公司”）
丝杠，导轨，数控系统，油缸卡盘、轴承、刀库、光栅尺、铸造原材料等机床原材料
| 年发生额 | ||
| 市场 |
价格
63,435 8,770 48,511通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）
电气套件、齿轮、刀架、
维修、热处理、动力费等
20,569 2,344 17,617通用技术集团大连机床有限责任公司（以下简称“通用技术大连机床”）
| 防护件等材料、铸件加工、 |
| 主轴、丝杠、铁屑、卡盘、 |
回炉铁等材料
1,457 273 1,008通用技术集团机床工程研究院有限公司
I5智能系统、技术服务 1,240 7 61通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司（以下简称“通用技术哈量公司”）
刀具刀片 184 21 40
小计
| 小计 |
86,886 11,415 67,237
向关联方销售
通用沈机集团
技改设备、卧加、备件、
铸件毛坯等
价格
28,848 1,034 12,779通用技术大连机床
机床设备、铸件等。人力资源服务、产品服务、场地租赁、仓储等
10,982 761 1,590通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司（以下简称“通用技术齐二机床）
市场
铸件等 7,100 64 3,142北京工研精机股份有限公司（通用技术集团机床工程研究院有限公司下属公司）
铸件等 270 40 3
| 关联类别 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 定价原则 |
2024
2024
| 年预计 | 年已发生 |
2023
通用技术集团天津第一机床有限公司
铸件等 240 11 30通用咨询公司 机床产品 4,425 519 293通用技术哈量公司
机床产品、铸件 905 19 69
年发生额
小计
52,770 2,448 17,906
| 小计 | |
| 汇总 | |
139,656 13,863 85,143
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联类别 | 关联方 |
2023
| 关联交易内容 | 年实际 |
2023
| 年预计 | 实际发生额占同类业务比例（ |
%
| ） | 实际发生额与预计金额差异（ |
%
| ） | 披露索引及日期 |
关联购买
通用沈机集团
电器柜，电缆，变压器、工具工装、加工费等
17,617 23,397 12.20% -24.70%
巨潮资
| 钣金件、防护、刀架、 | 讯网 | |
2023年4月29日
通用咨询公司
丝杠，导轨，数控系
刀库、铸造原材料
48,511 66,440 33.60% -26.99%通用技术大连机床
卡盘、废铸件 1,008 895 0.70% 12.63%通用技术集团机床工程研究院有限公司
智能系统、联轴器、
技术服务
61 1,370 0.04% -95.55%
统，油缸卡盘、轴承、
小计
67,197 92,102 46.55% -27.04%关联销售
通用沈机集团
立加、数控车床、专机、铸件
12,779 13,844 9.09% -7.69%巨潮资
| 小计 | ||
| 讯网 |
2023年4月29日通用技术大连机床
销售铸件 1,590 3,700 1.06% -57.03%通用技术齐二机床
销售铸件、专机 3,142 6,445 2.09% -51.25%
| 关联类别 | 关联方 |
2023
| 关联交易内容 | 年实际 |
2023
| 年预计 | 实际发生额占同类业务比例（ |
%
| ） | 实际发生额与预计金额差异（ |
%
| ） | 披露索引及日期 |
北京工研精机股份有限公司（通用技术集团机床工程研究院有限公司下属公司）
销售铸件 3 440 0.00% -99.32%
通用技术集团天津第一机床有限公司
销售铸件 30 180 0.02% -83.33%通用技术集团昆明机床股份有限公司
销售铸件 430 425 0.29% 1.18%通用咨询公司
立加、数控车床 293 13,274 0.20% -97.79%中国轨道装备工程有限公司（通用技术集团国际控股有限公司下属公司）
立加、数控车床 1,334 8,708 0.89% -84.68%
通用技术哈量公司
专机 69 354 0.05% -80.51%
19,670 47,370 13.10% -58.48%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
| 小计 | |
| 1. |
上述日常关联交易已经公司九届董事会第三十六次会议审议，并经公司2023年度股东大会审议通过。2.公司与关联方发生的关联采购及关联销售行为，各关联方均属于受同一主体中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制，总计实际发生金额未超出年初预算金额。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
经审核，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 主营业务 | 住所 |
通用沈机集团
安丰收
276,293万元
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
| 关联关系 | ||
| 结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造， |
工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工
技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安
| 装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造， |
机床功能部件及附件销售，销售代理。
沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号
控股股东子公司
通用技术大连机床
侯学军
289,793万元
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制
金属切削机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属切削加工服务，金属工具制造，机动车修理和维护，工业机器人制造，特殊作业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销
| 售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务， |
软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，软件销售，信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，国内贸易代理。
中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区辽河东路100号-东区
控股股东子公司
| 关联人 | 法定代表人 |
| 注册资本 | 主营业务 |
| 住所 | 关联关系 |
通用技术齐二机床
杨平
202,340万元
金属切削机床、锻压机械、纺织工业机械、石油设备、金属模具、液压件、铸件、金属结构、木制品、机床附件制造，机械、金属表面处理及热处理加工，机床及机床附件
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋租赁，供热，机械设备及零配件批发，建筑劳务分包。
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街371号
控股股东子公司
通用咨询公司
彭旻
50,000万元
| 设计、改造、维修及技术咨询服务，货物或技术进出口（国 |
| 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； |
法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；环保咨询服务；企业管理咨询；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；招投标代理服务；国内贸易代理；贸易经纪；会议及展览服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；机械零件、零部件销售；金属成形机床销售；生产性废旧金属回收；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；再生资源回收
润滑油销售；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非金属矿及制品销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；金属切削机床销售；模具销售；园区管理服务；物业管理；规划设计管理；工程造价咨询业务；创业空间服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务秘书服务；商业综合体管理服务；停车场服务；汽车销售；融资咨询服务。
北京市丰台区西三环中路90号
控股股东子公司
| 关联人 | 法定代表人 |
| 注册资本 | 主营业务 |
| 住所 | 关联关系 |
通用技术集团机床工程研究院有限公司
高长才
160,000万元
工程和技术研究和试验发展、机械工程研究服务；制造金属切割机床、制造金属成形机床、制造机床功能部件及附件（限外埠开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
北京市朝阳区望京路4号8号楼818室
控股股东子公司
通用技术集团天津第一机床有限公司
纪华青
72,585万元
切削机床及专用设备制造、技术开发、技术咨询、技术服务、销售；机械设备、电气设备加工；起重设备制造、安装、维修、销售；金属表面处理；质检技术服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)
陆路国际货运代理业务；自有房屋、机械设备租赁。
天津市西青经济开发区大寺高新技术产业园储源道
| ；海上国际货运代理业务；航空国际货运代理业务； | 11 |
号
控股股东子公司
通用技术哈量公司
林春海
111,606万元
量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售，热处理加工；房屋租赁；自营或代理货物进出口
哈尔滨市香坊区和平路４４号
控股股东子公司
（二）2023年度关联人主要财务数据
单位:万元
| 关联人 | 总资产 |
| 净资产 | 营业收入 |
通用沈机集团 644,915.17 221,870.14 159,809.33 32,600.59通用技术大连机床 259,144.14 217,805.28 93,681.74 79.52通用技术齐二机床 157,058.51 41,483.51 65,671.01 14.26通用咨询公司 291,199.23 162,324.92 135,707.63 876.77通用技术集团机床工程研究院有限公司 583,751.35 549,922.40 100,407.74 31,355.40通用技术集团天津第一机床有限公司 73,945.86 64,422.62 11,397.94 46.36通用技术哈量公司 72,350.00 56,352.96 34,513.06 582.65注：以上数据经事务所初步审计，与最终经审计数据可能会有差异。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联采购及接受劳务情况
根据公司生产经营实际需要，公司各下属公司计划向通用咨询公司采购丝杠、导轨、轴承等部件,预计全年交易金额为63,435万元；公司各下属公司计划向通用沈机集团采购电气套件、防护件、齿轮、刀架等部件，预计年度交易金额为17,058万元；公司下属公司计划向通用技术集团机床工程研究院有限公司采购系统，预计全年交易额为240万元；公司各下属公司计划向通用技术大连机床采购主轴、卡盘、丝杠等，预计全年交易额为1,457万元；公司各下属公司计划向通用技术哈量公司采购刀具刀片,预计全年交易金额为184万元。同时公司各子公司委托通用沈机集团提供维修、加工及运营服务，预计全年交易额为3,511万元；公司子公司委托通用技术集团机床工程研究院有限公司提供技术服务，预计全年金额为1,000万元。
（二）关联销售及劳务提供情况
为拓宽公司销售渠道，公司子公司沈阳机床银丰铸造有限公司计划向通用沈机集团、通用技术大连机床、通用技术齐二机床、通用技术集团机床工程研究院有限公司、
通用技术集团天津第一机床有限公司、通用技术哈量公司销售铸件，预计全年交易额分别为19,840万元、6,560万元、7,100万元、270万元、240万元、20万元；公司下属沈阳至刚主轴技术有限公司、沈阳优尼斯智能装备有限公司计划向通用沈机集团及下属公司销售配件，预计全年交易额分别为1,992万元、100万元；公司下属成套公司计划向通用沈机集团及下属公司销售整机，预计全年交易额为1,200万元；公司计划向通用沈机集团、通用技术大连机床、通用咨询公司、通用技术哈量公司销售机床整机，预计全年交易额分别为4,388万元、4,422万元、4,425万元、885万元。公司下属公司为通用沈机集团提供人力资源、仓储等服务，预计年度金额为1,328万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据市场需求，公司向关联方采购机床功能部件，此项交易有利于维持公司供应链条稳定，有利于提升公司的技术实力及品牌影响力。公司向各关联公司销售铸件、主轴及机床整机,有助于公司拓宽销售渠道，有利于公司增强产品市场占有率。
上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。
五、上述关联交易履行的审批程序
2024年4月16日公司召开第十届董事会七次会议、第十届监事会七次会议，审议通过了《2024年度预计日常关联交易的议案》，独立董事专门会议对本次交易发表了独立意见。
（一）董事会意见
公司第十届第七次董事会审议通过了《2024年度预计日常关联交易议案》，同意公司2024年度预计日常关联交易事项。
（二）监事会意见
公司第十届第七次监事会审议通过了《2024年度预计日常关联交易议案》，同意公司2024年度的日常经营性关联交易计划。
（三）独立董事专门会议意见
公司第十届董事会第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度预计日常关联交易议案》。
独立董事专门会议认为，公司根据业务开展情况对2024年日常经营关联交易进行了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：沈阳机床2024年度预计日常关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，且公司第十届董事会第二次独立董事专门会议发表了同意的独立意见，本次公司关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序。公司上述预计日常关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐人对沈阳机床2024年度预计日常关联交易情况无异议。
（以下无正文）