二〇二三年度董事会工作报告
2023年度，沈阳机床股份有限公司（简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，以切实维护公司利益和广大股东权益为出发点，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，恪尽职守、严格依法履行董事会职权。聚焦主责主业，统筹企业上下持续推进“十四五”战略规划有效实施，积极优化产业布局，筹划发行股份购买资产重大资产重组事项，充分发挥董事会“定战略”作用；董事会及成员深入调查研究，参与培训学习，提高履职能力，进一步提升了“作决策”科学性；强化合规管理，法人治理结构更加完善，信息披露质量进一步提升，夯实了“防风险”能力，不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，圆满完成了全年各项工作任务，现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、主要经营指标完成情况
2023年公司主营业务收入15.01亿元，归属于上市公司股东净利润0.35亿元。
二、报告期董事会工作情况
1.董事会会议召开及决议情况
报告期内，公司董事会以现场结合通讯的方式共召开了10次会议，审议议案73项。董事会会议的召集、召开与表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在指定媒体上，供投资者查阅。
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 第九届董事会第三十五次会议 | 2023年3月2日 | 关于公司及子公司拟出售部分资产的议案 |
| 关于公司2023年度董事会工作计划的议案 | ||
| 关于公司董事会专门委员会2022年度工作总结及2023年度召开计划的议案 | ||
| 第九届董事会第三十六次会议 | 2023年4月27日 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度总经理工作报告 | ||
| 2022年度报告及摘要 | ||
| 2022年度决算报告及2023年预算报告 | ||
| 2022年环境、社会及管治（ESG）报告 | ||
| 2022年度利润分配预案 | ||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | ||
| 2023年度经营计划的议案 | ||
| 关于向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关联交易的议案 | ||
| 关于授权管理层办理2023年度授信额度的议案 | ||
| 关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||
| 2022年度计提减值准备和核销应收账款的议案 | ||
| 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 | ||
| 关于会计政策变更的议案 | ||
| 2023年度预计日常关联交易的议案 | ||
| 关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地房屋租赁的日常关联交易议案 | ||
| 公司控股子公司拟变更名称及经营范围的议案 | ||
| 公司控股子公司拟解散清算的议案 | ||
| 2023年一季度报告 | ||
| 关于公司申请撤销退市风险警示的议案 | ||
| 2022年度独立董事述职报告 | ||
| 关于暂不召开股东大会的议案 | ||
| 第九届董事会第三十七次会议 | 2023年5月5日 | 关于聘任徐永明为公司总经理的议案 |
| 关于补选徐永明为第九届董事会非独立董事的议案 | ||
| 关于召开公司二○二二年度股东大会的议案 | ||
| 第九届董事会第三十八次会议 | 2023年6月7日 | 关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案 |
| 关于公司采购设备暨关联交易的议案 | ||
| 关于公司经理层2023年度经营业绩评价实施方案的议案 | ||
| 关于公司经理层任期经营业绩评价实施方案的议案 | ||
| 关于2022年度干部考核有关事宜的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 第九届董事会第三十九次会议 | 2023年7月11日 | 关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案 |
| 关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案 | ||
| 关于召开公司二○二三年第一次临时股东大会的议案 |
第十届董事会第
一次会议
| 第十届董事会第一次会议 | 2023年7月27日 | 关于选举公司第十届董事会董事长的议案 |
| 关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案 | ||
| 关于聘任公司总经理的议案 | ||
| 关于聘任公司高级管理人员的议案 | ||
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 关于聘任公司内部审计机构负责人的议案 | ||
| 第十届董事会第二次会议 | 2023年8月23日 | 2023年半年度报告及摘要 |
| 关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||
| 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||
| 第十届董事会第三次会议 | 2023年10月19日 | 关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 |
| 关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ||
| 关于《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 | ||
| 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | ||
| 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案 | ||
| 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | ||
| 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案 | ||
| 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | ||
| 关于本次重组构成关联交易的议案 | ||
| 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案 | ||
| 关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | ||
| 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 | ||
| 关于聘请本次重组相关中介机构的议案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | ||
| 关于暂不召开公司临时股东大会的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年10月30日 | 2023年三季度报告 |
| 关于公司采购设备暨关联交易的议案 | ||
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年12月12日 | 关于拟续聘会计师事务所的议案 |
| 关于公司及子公司调整部分资产处置方案的议案 | ||
| 关于公司2024年度董事会工作计划的议案 | ||
| 关于公司董事会专门委员会2023年度工作总结及2024年度召开计划的议案 | ||
| 关于重新制定《沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | ||
| 关于制定《沈阳机床股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案 | ||
| 关于修订《沈阳机床股份有限公司董事会审计与风险委员会工作规则》的议案 | ||
| 关于修订《沈阳机床股份有限公司董事会提名委员会工作规则》的议案 | ||
| 关于修订《沈阳机床股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案 | ||
| 关于调整公司第十届董事会审计与风险委员会委员的议案 | ||
| 关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案 |
2.董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会五个专门委员会作为董事会的专门工作机构。
报告期内，公司董事会各专门委员会共召开会议13次，审议议案22项。各专门委员会较好地落实了年初制定的工作计划，通过规范运作，加强自身建设，提高决策水平，为公司高质量发展提供了专业建议。
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 审计与风险委员会2023年第一次会议 | 2023年3月9日 | 汇报《2022年度沈阳机床股份有限公司内部审计工作报告》 汇报《2023年度沈阳机床股份有限公司内部审计工作计划》 会计师事务所针对2022年度报告审计安排及进展等相关事项做汇报沟通 |
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 战略与投资委员会2023年第一次会议 | 2023年3月24日 | 2023年度经营计划 |
| 预算管理委员会2023年第一次会议 | 2023年3月24日 | 2023年度预算报告 |
| 审计与风险委员会2023年第二次会议 | 2023年4月27日 | 2022年度报告及摘要 关于会计政策变更的议案 2023年一季度报告 2022年度内部控制自我评价报告 2022年度募集资金使用情况检查报告 2023年第一季度募集资金使用情况检查报告 汇报《2023年度一季度内部审计工作报告》 |
| 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年5月4日 | 关于聘任徐永明为公司总经理的议案 关于提名徐永明为第九届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年6月5日 | 关于公司经理层2023年度经营业绩评价实施方案的议案 关于公司经理层任期经营业绩评价实施方案的议案 关于2022年度干部考核有关事宜的议案 |
| 提名委员会2023年第二次会议 | 2023年7月5日 | 关于董事会换届选举的议案 |
| 审计与风险委员会2023年第三次会议 | 2023年7月21日 | 关于聘任公司内部审计机构负责人的议案 |
| 提名委员会2023年第三次会议 | 2023年7月21日 | 关于提名公司总经理的议案 关于提名公司高级管理人员的议案 |
| 审计与风险委员会2023年第四次会议 | 2023年8月22日 | 2023年半年度报告 2023年半年度募集资金使用情况检查报告 汇报《2023年第二季度内部审计工作报告》 |
| 战略与投资委员会2023年第二次会议 | 2023年10月19日 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案 |
| 审计与风险委员会2023年第五次会议 | 2023年10月30日 | 2023年三季度报告 |
| 审计与风险委员会2023年第六次会议 | 2023年12月12日 | 关于拟续聘会计师事务所的议案 听取《2023年前三季度募集资金使用情况检查报告》 听取《2023年度第三季度内部审计工作报告》 |
3.独立董事履职情况
报告期公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，诚信、勤勉履职，对公司利润分配、募集资金使用、
重大关联交易、会计师事务所续聘以及公司内部控制体系的建立健全等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予重点关注，作出独立判断，全年共发表独立意见10次;及时了解公司生产经营信息，积极出席公司董事会及股东大会，尽心履行对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。
4.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集。股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策。公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责并严格执行了股东大会决议，不存在股东大会要求董事会整改事项。
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月26日 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度监事会工作报告 | ||
| 2022年度报告及摘要 | ||
| 2022年度决算报告及2023年预算报告 | ||
| 2022年度利润分配预案 | ||
| 关于授权管理层办理2023年度授信额度的议案 | ||
| 关于向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关联交易的议案 | ||
| 2023年度预计日常关联交易的议案 | ||
| 关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地房屋租赁的日常关联交易议案 | ||
| 关于补选徐永明为第九届董事会非独立董事的议案 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月27日 | 关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案 |
| 关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案 | ||
| 关于监事会换届选举公司第十届非职工代表监事的议案 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月28日 | 关于拟续聘会计师事务所的议案 |
| 关于重新制定《沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | ||
| 关于补选吴祥文为第十届监事会监事的议案 |
5.信息披露及内幕知情人管理情况
2023年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求执行本年度信息披露工作，积极履行上市公司信息披露义务，完成4份定期报告及87份临时公告披露，坚持了及时、公平、真实、准确、完整的原则。公司信息披露全年未出现重大差错，未发生补充公告和更正公告的情形。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定和相关法律、法规要求在涉及定期报告、重大资产重组等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
6.投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新闻媒体及个人投资者的沟通，平等对待资本市场不同利益相关者，切实维护公司良好的资本市场形象。公司积极加强中小投资者关系管理工作。举办业绩说明会和召开投资者接待日的方式与投资者交流沟通，定期查看、及时处理中小投资者关系平台的相关信息，通过电话、
电子邮件、接待来访等方式回答中小投资者的咨询，切实提高公司中小投资者接待工作的透明度。
三、2024年董事会重点工作
1.充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司重大的经营决策工作。2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力。公司董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划与股东大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保经营业绩的持续稳定增长。
2.加强投资者关系管理，切实做好中小投资者合法权益保护工作。公司董事会将加强投资者关系管理工作，依法保障中小投资者的知情权，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，为投资者决策提供更充分的依据。持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
3.进一步提升公司规范化治理水平。公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高
效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
4.认真做好董事会日常工作。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥独立董事和董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。公司董事会也将持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，维护公司及股东利益。按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量、高效益的发展。
沈阳机床股份有限公司董事会
2024年4月16日