证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2024-029
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年4月7日以邮件方式送达各位董事、会议新增议案补充通知于2024年4月15日以邮件方式送达各位董事、会议取消部分议案补充通知于2024年4月16日以邮件方式送达各位董事。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
（二）审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京
首都在线科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过了《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，董事会依据述职报告对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见。独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要。
（五）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
（六）审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。
（七）审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
鉴于公司目前处在快速发展阶段，同意公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（八）审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过了《关于<公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
（十一）审议通过了《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京
首都在线科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
（十二）审议通过了《关于<公司2023年度现金管理的专项说明>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年度现金管理的专项说明》。
（十三）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》由于公司股本、注册资本的变更以及其他相关情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
（十四）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，截止2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-320,644,749.87元，盈余公积为26,144,476.01元，实收股本为466,822,836元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的金额的股票，授权期
限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十六）审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。董事会认为，广东力通系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
（十七）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年4月17日为预留授予日，以7.80元/股的价格向36名激励对象授予140.00万股第二类限制性股票。
上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
（十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议已对第（四）、（七）、（八）、
（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）（十六）、（十七）项议案进行
了审议，独立董事对上述议案发表了同意的意见。保荐机构对第（八）、（九）项议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》；
（三）《北京首都在线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》）；
（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
（五）《北京首都在线科技股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》；
（六）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
（七）《北京首都在线科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
（八）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于首都在线2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
（九）《北京市金杜律师事务所关于首都在线2023年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年4月18日