北京首都在线科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京首都在线科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2023年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人梁清华,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,先后获得西南政法大学法学学士、民商法硕士学位,中国政法大学民商法博士学位。2000年至今就职于对外经济贸易大学法学院,现任对外经济贸易大学法学院教授,博士生导师、法律与经济研究中心主任,并兼任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、青岛仲裁委仲裁员。现任四川美丰化工股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会，本人出席会议的情况如下表：
| 出席董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本报告期应出席股东大会次数 | 出席次数 |
| 梁清华 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
2023年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。会前认真审阅会议材料，主动获取并了解做出决策所需的情况，为董事会重要决策做好充分准备；会上积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，并发表独立意见，审慎行使表决权。
公司2023年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）报告期内独立董事在各专门委员会的工作情况
报告期内，本人担任公司董事会下设提名委员会、审计委员会两个专门委员会的委员。各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，有计划地开展工作，在提高公司治理水平、增强公司信息披露质量等方面发挥积极的作用。
1、提名委员会履行职责情况
2023年度履职期间，审议了关于聘任公司高级管理人员的相关事项。本人密切关注公司经营活动情况，不断优化董事会组成，规范公司董事高级管理人员的产生，按照相关法律法规要求严格审查公司独立董事、非独立董事及高级管理人员的任职资格及程序，不断完善公司治理结构。
2、审计委员会履行职责情况
2023年度履职期间，本人严格遵从相关规定与《公司章程》，密切关注公司财务管理、年度审计与内部控制等情况，详细了解公司的财务状况与经营状况，确保相关工作有序开展。定期审阅季度、半年度和年度报告等内容，并审查上市公司的财务信息及其披露情况；同时，核查公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事项，确保流程合规合法。持续关注公司内部控制制度建设及执行情况，促进公司内控内审体系建设，充分、有效地发挥审计委员会监督与指导作用。
（三）参加独立董事专门会议情况
2023年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司召开独立董事专门会议1次。本人就《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》发表了审查意见。
（四）年度重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人按照法律法规和公司章程等相关制度的规定，认真审核相关议案材料，与公司充分沟通后，基于独立性和专业性的判断，对公司定期报告、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、股权激励、定向增发等重点关注事项发表了独立意见，使董事会决策更科学、更客观。
2023年，公司独立董事对公司相关会议和事项发表独立意见情况如下：
| 发表日期 | 会议届次 | 发表意见的事项 | 表决结果 |
| 2023年 3月22日 | 第五届董事会第十四次会议 | 1、关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的独立意见 2、关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的独立意见 3、关于使用部分募集资金向境外子公司增资的独立意见 4、关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的独立意见 | 同意 |
| 发表日期 | 会议届次 | 发表意见的事项 | 表决结果 |
| 2023年 3月31日 | 第五届董事会第十五次会议 | 1、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司对外担保事项的专项说明和独立意见 3、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 4、关于公司2022年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见 5、关于公司2022年内部控制自我评价报告的独立意见 6、关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见 7、关于公司2022年现金管理事项的独立意见 8、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见 9、关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的独立意见 10、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见 11、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见 12、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见 13、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见 14、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见 15、关于公司向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的独立意见 16、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案的独立意见 17、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见 18、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见 | 同意 |
| 2023年 4月14日 | 第五届董事会第十六次会议 | 1、关于公司参与设立产业投资基金的独立意见 | 同意 |
| 2023年 4月21日 | 第五届董事会第十七次会议 | 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 发表日期 | 会议届次 | 发表意见的事项 | 表决结果 |
| 2023年 5月10日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表的独立意 2、对《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》发表的独立意见 3、对《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》发表的独立意见 4、对《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》发表的独立意见 5、对《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》发表的独立意见 6、对《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》发表的独立意见 7、对《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》发表的独立意见 8、对《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表的独立意见 9、对《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 2023年 7月18日 | 第五届董事会第十九次会议 | 1、对《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》发表的独立意见 2、对《关于转让产业投资基金部分份额的议案》发表的独立意见 3、对《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 2023年 8月14日 | 第五届董事会第二十次会议 | 1、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司对外担保事项的专项说明和独立意见 3、关于《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 4、对《公司前次募集资金使用情况专项报告》发表的独立意见 5、对《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》发表的独立意见 6、对《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》发表的独立意见 7、对《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 发表日期 | 会议届次 | 发表意见的事项 | 表决结果 |
| 8、对《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》发表的独立意见 9、对《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》发表的独立意见 | |||
| 2023年 9月25日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 1、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见 2、对《关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司提供担保的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 2023年 10月8日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 1、对《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》发表的独立意见 2、对《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）>的议案》发表的独立意见 3、对《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（四次修订稿）>的议案》发表的独立意见 4、对《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 2023年 10月20日 | 第五届董事会第二十三次会议 | 1、对《关于控股子公司向金融机构融资并由公司为其提供担保的的议案》发表的独立意见 2、对《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 2023年 12月6日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 1、关于《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 2、关于制订《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 3、对《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》发表的独立意见 | 同意 |
| 2023年 12月22日 | 第五届董事会第二十五次会议 | 1、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 2、关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的独立意见 | 同意 |
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建完善与执行情况进行监督，与会计师事务所就公司年度报告的审计工作进行了事前沟通和事后沟通，对年度报告的审计计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，积极助推
北京首都在线科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（六）对公司进行现场调研情况
2023年度，本人通过参加股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、现场交流等形式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况。同时还通过电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、证券投资部工作人员保持密切联系，深入了解公司发展战略、经营状况、管理与内部控制实施情况等，积极运用专业知识提出意见或建议。本人平时亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。
三、保护公司全体股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司经营、财务状况
报告期内，定期查阅公司财务数据，及时了解公司日常经营状态及可能产生的生产经营风险，并就发现的问题与相关负责人沟通。充分利用自身专业知识，对于公司生产经营、财务管理、关联交易等事项，从理论与实践相结合的角度提出合理化建议。
（二）规范公司治理与运行
报告期内，积极推进公司内部控制体系的建设，完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。对于重大事项决策，基于自身专业知识审慎行使独立董事职责，发表事前认可意见和独立意见，公正、客观地行使表决权。监督公司按照《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及时、准确、真实、完整地进行信息披露，保护股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）加强业务知识学习、应用
在报告期内，本人实时关注法律法规及各项规章的变动情况，加深对上市公司管理相关制度，尤其规范公司法人治理结构与维护股东权益等内容的理解与学习，不断提高自身履职能力，为公司公司科学决策和风险防范提供专业建议。
2024年度，本人将继续秉承忠实勤勉、恪尽职守的工作准则，依照法律法规等规范性文件要求，在深入了解公司经营状况和财务状况的基础上，增强自身
北京首都在线科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告履职能力，为公司重大事项决策提供科学的参考意见，切实保护公司及全体股东的合法权益。报告完毕，谢谢！
独立董事：梁清华2024年4月17日