中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2717号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年1月24日向特定对象发行人民币普通股5,500.00万股，每股面值1元，每股发行价格为13元。截至2022年1月24日，公司共募集资金715,000,000.00元，扣除相关的发行费用15,858,791.27元（不含税），募集资金净额699,141,208.73元。
截止2022年1月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000037号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，公司对2021年度向特定对象发行募集资金项目累计投入482,727,180.66元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币17,394,771.97元；于2022年2月16日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金389,584,265.96元；本年度使用募集资金75,748,142.73元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币216,414,028.07元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2023年五届二十三次董事会审议通过，并业经公司2023年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要开立募集资金专用账户，具体为：
公司在宁波银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京东长安街支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、开设募集资金专项账户，其实施项目子公司URBAN CONNECTED (CAYMAN) CO., LIMITED（以下简称“开曼公司”）所属企业URBAN CONNECTED(USA) CO.,LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）在汇丰银行（中国）有限公司北京分行开设募集资金专项账户。公司于2022年1月同中信证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》、与上海浦东发展银行股份有限公司北京东长安街支行签署了《募集资金三方监管协议》，与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司于2022年6月与中信证券股份有限公司、开曼公司、城际互联（美国）、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
截至2023年12月31日止，2021年度向特定对象发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国民生银行股份有限公司北京陶然桥支行 | 634149106 | — | 67,230,010.30 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行北京东长安街支行 | 91190078801100001830 | — | 5,384,452.61 | 活期存款 |
| 宁波银行股份有限公司北京 | 77010122001443 | 699,141,208.73 | — | 已销户 |
| 分行 | 992 | |||
| HSBC Bank (China) Company Ltd. | 006-453450-056 | — | 3,081,293.93 | 活期存款 |
| HSBC Bank (China) Company Ltd. | 006-453450-057 | — | 1,086,737.40 | 活期存款 |
| 合 计 | 699,141,208.73 | 76,782,494.24 |
本次发行募集资金先行存入宁波银行股份有限公司北京分行募集资金专户（77010122001443992），根据募投项目承诺支出金额转入相应募集资金账户634,141,208.73元、补充流动资金65,000,000.00元后无余额。截至2023年12月31日，公司已办理完毕宁波银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户的注销手续，公司与宁波银行股份有限公司北京分行及保荐人中信证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额216,414,028.07元与募集资金专项账户余额76,782,494.24元的差异139,631,533.83元，其中：利用闲置募集资金进行补充流动资金150,000,000.00元，理财扣除取得对应投资收益5,285,621.45元，以及募集资金累计利息收入扣除手续费后和汇兑损益的净额5,082,844.71元，募集资金凭证缴纳印花税尾差-0.01元。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，首都在线募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了首都在线2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐人核查程序与核查意见
保荐人查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2023年度，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对首都在线在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：北京首都在线科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 699,141,208.73 | 本年度投入募集资金总额 | 75,748,142.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 482,727,180.66 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.一体化云服务平台升级项目 | 否 | 178,920,260.86 | 178,920,260.86 | 34,513,364.03 | 122,692,636.61 | 68.57 | 未完工 | -4,447,341.88 | 注*1 | 否 |
| 2.弹性裸金属平台建设项目 | 否 | 455,220,947.87 | 455,220,947.87 | 41,234,778.70 | 295,034,544.05 | 64.81 | 未完工 | -9,895,440.45 | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | — | 65,000,000.00 | 100.00 | 注*2 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 699,141,208.73 | 699,141,208.73 | 75,748,142.73 | 482,727,180.66 | 69.05 | -14,342,782.33 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 699,141,208.73 | 699,141,208.73 | 75,748,142.73 | 482,727,180.66 | -14,342,782.33 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 注*1 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | （1）公司于2022年2月25日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意首都在线一体化云平台项目拟增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点；同意首都在线弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。 （2）公司于2022年5月31日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意首都在线一体化云平台项目增加美国全资子公司URBANCONNECTED(USA)CO.,LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点；首都在线弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。 （3）公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意首都在线一体化云平台项目实施主体城际互联（美国）增加美国弗吉尼亚作为实施地点；首都在线弹性裸金属项目实施主体首都在线增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市作为实施地点；实施主体城际互联（美国）拟增加美国弗吉尼亚作为实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第五届董事会第四次会议决议批准，2022年使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币17,394,771.97元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。 公司于2023年9月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金150,000,000.00元补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：2022年1月募集资金到账后，公司基于对市场发展预期对序号1、2一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台投入资金储备资源，但近两年，国内外多重超预期因素冲击对各行业均造成一定程度扰动，受市场需求变化、客户实际经营情况等多重因素的影响，导致资源销售情况不及预期，本报告期未达预计效益。注2：补充流动资金项目，主要是为了来满足公司对流动资金的需求，不直接产生经济效益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日