兰州兰石重型装备股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2021年度非公开发行股票：根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，发行价格为每股5.22元。截至2021年12月9日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 以前年度已投入 | 本期使用金额 | 永久性补充流动资金 | 累计利息收入净额 | 转至基本户 | 期末 余额 | |||
| 直接投入募集资金项目 | 铺底流动资金 | 直接投入募集资金项目 | 铺底流动资金 | 暂时补充流动资金 | |||||
| 2021年度非公开发行募投项目 | 101,539.91 | 2,640.40 | 21,000.00 | 151.68 | 4,962.37 | ||||
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同）。根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州七里河支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2021年12月27日、2023年12月26日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。截至2023年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行股份有限公司兰州分行 | 8113301012400119847 | 280,000,000.00 | 581,899.06 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司兰州新区支行 | 104080406600 | 320,000,000.00 | 11,877,496.86 | 活期 |
| 甘肃银行股份有限公司兰州新区支行 | 61010180200006140 | 340,000,000.00 | 1,435,031.49 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司兰州分行 | 612010100100752481 | 269,909,999.84 | 已销户 | |
| 浙商银行股份有限公司兰州新区支行 | 8210000410120100046948 | 60,000,000.00 | 已销户 | |
| 华夏银行股份有限公司兰州分行 | 18530000000256388 | 30,000,000.00 | 已销户 | |
| 浙商银行股份有限公司兰州七里河支行 | 8210000210120100080558 | 35,729,298.00 | 活期 | |
| 合 计 | 1,299,909,999.84 | 49,623,725.41 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。
截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,285.92万元予以置换完毕。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年1月5日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情见公司于2023年1月6日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告编号：
临2023-003）。截至2023年12月25日，公司已将人民币25,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金（详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告编号：临2023-098），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。
公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。
（四）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称“智能化项目”）投资规模由原34,954.00万元缩减至26,954.08万元，拟投入募集资金由原34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，截至2023年12月31日，变更募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总额 | 拟投入募投资金金额 | 调整后募投资金金额 | 已投入募集资金金额 | 投入募集资金进度 |
| 1 | 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 | 34,954.00 | 34,000.00 | 26,954.08 | 26,811.96 | 99.47% |
| 2 | 甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目 | 20,000.00 | —— | 7,072.93 (含息) | 0 | 0 |
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，会计师事务所认为：兰石重装2023年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，华英证券认为：兰石重装2023年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、附件
1. 募集资金使用情况对照表；
2. 募集资金变更投资项目情况表。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024年4月16日
| 附表1：2021年度非公开发行募集资金使用情况 | |||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 129,991.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,640.40 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,072.93 | 已累计投入募集资金总额 | 104,180.31 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.44% | ||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 2,640.40 | 30,914.41 | -1,085.59 | 96.61% | 尚未实际达到预定可使用状态（注③） | 17,065.88 | 是 | 否 | ||||||||
| 宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 10,462.94 | -17,537.06 （注②） | 37.37% | 2023年8月31日（注③） | 1,879.46 | 否 （注④） | 是 | |||||||||
| 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 | 是（注①） | 34,000.00 | 26,954.08 | 26,954.08 | 26,811.96 | -142.12 | 99.47% | 尚未实际达到预定可使用状态（注③） | 不适用 | 不适用 （注④） | 否 | ||||||||
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 39,000.00 | 35,991.00 | 35,991.00 | 35,991.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目 | 是（注①） | 7,072.93 (含息) | 7,072.93 (含息) | -7,072.93 （注②） | 尚未实际达到预定可使用状态（注③） | 不适用 | 不适用（注④） | 否 | |||||||||||
| 合计 | - | 133,000.00 | 130,018.01（含息） | 130,018.01（含息） | 2,640.40 | 104,180.31 | -25,837.70 | 80.13% | - | - | |||||||||
| 未达到计划进度原因 | 公司2024年4月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，对部分募投项目延期、结项原因做了充分说明（详见公司于2024年4月18日发布的《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》公告编号：临2024-025）。 1、盘锦EPC项目：子项目16万标方/小时煤制氢装置已于2021年5月底实现机械中交，目前等待装置开车，子项目300万吨/年渣油加氢裂化装置已完成95%，总项目经济效益已达预期。但收尾工程受业主方盘锦浩业自身原因影响，一直处于停缓建状态。经沟通，该项目尚无法确定具体复工时间。 2、宣东能源EPC项目：因业主对项目整体规划调整并对原有工艺进行了优化，导致延期，同时经2024年4月16日召开的第五届董事会第二十八次董事会审议通过，该项目已于2023年8月31日完成中交，经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规范，予以结项。 3、智能化项目：根据相关部门对信息化软硬件指标新要求，该项目建设内容所涉设备参数需对标优化，导致设备采购周期延长。经公司研判，拟将智能化项目达到预定可使用状态延期至2024年6月。 4、甘肃银石EPC项目：受业主方工艺优化调整及冬歇期延长的影响，项目建设周期延长。根据项目建设进度，公司拟将该项目预定可使用状态延期至2024年9月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 宣东能源EPC项目实际募集资金投入不足原计划募集资金投入50%的原因系：前期公司与业主方签订了总金额120,000.00万元的框架协议，包括加氢、制氢装置，计划使用募集资金28,000.00万元。建设过程中，业主方对项目整体规划及原有工艺进行了优化调整，基于该变化从资源优化考虑，公司与宣东能源累计签订了总金额为58,761.17万元的加氢装置正式合同。该项目于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见公告编号：临2022-008 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见公告编号：临2023-003、临2023-098 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金余额为人民币25,962.37万元。主要系对应募投项目尚处于建设中及年初临时补流资金。 截止2023年12月31日，募集资金临时补流21,000.00万元，银行账户余额为4,962.37万元。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额、“累计实现
的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注①：2023年11月7日公司第五届董事会第十九次会议、2023年11月23日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部
分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，将智能化项目的投资规模由34,954.00万元缩减至26,954.08万元，募集资金投入由34,000.00万元缩减至26,954.08万元，
并将节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目。注②：宣东能源EPC项目：公司2024年4月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，结合公司及子公司生
产经营需要与固定资产投资计划，拟将已结项的宣东能源EPC项目的节余募集资金17,558.41万元（含息）用于智能化超合金生产线建设项目。
甘肃银石EPC项目：截至2023年12月31日，甘肃银石EPC项目为业主自有资金建设，募集资金尚未投入。注③：盘锦EPC项目、智能化项目与甘肃银石EPC项目处于建设中，从项目推进角度分析尚未实际达到预定可使用状态，宣东能源EPC项目于2023年8月31日中交，符合使用要求、符合施
工验收规范。注④：宣东能源EPC项目：该项目效益由三部分构成，包括资金占用费、项目管理费与自制设备毛利。（1）正式合同金额未达框架协议金额，导致项目管理费降低；（2）累计投入募集资金10,462.94
万元，节余募集资金17,558.41（含息）万元，导致项目资金占用费降低；（3）项目于2020年立项，2020年以来，行业环境不断变化，自制设备生产成本增加，导致项目自制设备毛利率
降低。综上所述，导致项目整体收益不及预期。智能化项目：智能化项目现处于建设当中，项目尚未达预定可使用状态，故无法基于承诺效益计算口径计算累计效益及是否达到预计效益。
甘肃银石EPC项目：该项目经济效益主要来源于资金占用费及管理费，截至2023年12月31日，该项目尚未投入募集资金，故无法基于承诺效益计算口径计算累计度效益及是否达到预
计效益。
| 附表2：2021年度非公开发行募集资金变更投资项目情况表 | ||||||||||||||||||
| 募集资金变更投资项目情况表 | ||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||||||
| 变更后项目 | 对应原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 累计实现的效益(收入） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||
| 甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目 | 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 | 7,072.93 | 7,072.93 | 尚未实际达到预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||||
| 合计 | - | 7,072.93 | 7,072.93 | - | - | |||||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 在智能化项目分期建设过程中，公司基于对信息化技术发展与市场实际需求的深度分析，并预计各个子项目建成后的实施效果与应用价值后，立足公司经营状况、业务管理需要，为提高募集资金的使用效率和未来收益，经公司2023年11月7日第五届董事会第十九次会议、2023年11月23日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，决定将智能化项目的投资规模缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目（详见公告编号临2023-077）。 | |||||||||||||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||||
注：“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。