大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于中核嘉华设备制造股份公司 |
| 业绩承诺完成情况的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011008061号 |
关于中核嘉华设备制造股份公司
业绩承诺完成情况的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 业绩承诺完成情况的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-4 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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关于中核嘉华设备制造股份公司
业绩承诺完成情况的审核报告
大华核字[2024]0011008061号
兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称兰石重装公司）编制的《关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
兰石重装公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是兰石重装公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兰石重装公司管理层编制的《关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
大华核字[2024]0011008061号
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执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,兰石重装公司管理层编制的《关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供兰石重装公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张海英 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 荀英 | |||
| 二〇二四年四月十六日 | |||
说明 第1页
兰州兰石重型装备股份有限公司关于股权收购业绩承诺实现情况的说明
按照上海交易所的有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）编制了本说明。
一、交易基本情况
公司于2021年9月27日、2021年10月13日分别召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称金核投资）持有的中核嘉华设备制造股份公司（以下简称中核嘉华）2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购协议》。2021年11月18日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有中核嘉华55%的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
金核投资作为交易对方，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。
（二）业绩补偿
若标的公司经审计的2023-2024年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下方式给予兰石重装补偿。
具体补偿方式为：
当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前年度已累计补偿金额。
如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即金核投资无需向兰石重装进行补偿。
如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金
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额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
（一）2023年度中核嘉华业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份公司业绩承诺完成情况的审核报告》（大华审字[2024] 0011008061号）确认，中核嘉华2023年度实现的净利润为305.58万元，差额为1,244.42万元，实现率为19.71%，未能实现2023年度业绩承诺。截止2023年末，中核嘉华业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 承诺数 | 650.00 | 1,550.00 | 2,200.00 |
| 实现数 | 231.2 | 305.58 | 536.78 |
| 差额 | 418.8 | 1,244.42 | 1,663.22 |
| 完成率 | 35.57% | 19.71% | 24.40% |
中核嘉华在2022-2023年度经审计完成的净利润为536.78万元，占其两年累计承诺业绩2,200.00万元的24.40%，未能实现业绩承诺。
（二）2023年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
中核嘉华2023年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是核能市场竞争加剧，中核嘉华虽然资质较全，但由于民营时期科研体系构建薄弱、生产能力不足、地域人才吸引力不够，导致获取高质量订单难度持续加大；二是生产运营管理较弱，合同履约率偏低。生产前期准备不够细化，生产销售过程衔接不足，研发、销售、采购、制造端未能有效形成合力；三是市场订单未取得实质性重大突破，生产制造质效不高，人均产值有待提升，新建立兰州分公司制造基地的研发制造能力仍需加速释放。
四、业绩补偿安排
中核嘉华未能完成2022-2023年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核投资应向
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公司进行补偿，2023年应补偿金额为1,663.22万元（应补偿金额数=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
五、公司拟采取的措施
鉴于中核嘉华在2023年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，且目前中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，2023年公司通过设立中核嘉华兰州分公司、大力培育核资质人员、经营治理培训等方式赋能中核嘉华拓展核能业务，为中核嘉华在核能市场实现重大业务突破打下了一定的基础。为进一步提升中核嘉华经营业绩，在业绩承诺期末努力完成相关业绩承诺，公司将采取以下支持措施：
（一）公司将紧盯乏燃料后处理项目建设情况，充分利用兰石品牌、上市公司平台资源、中核嘉华资质优势，获取更多订单；加强科技研发与市场开拓的深度融合，快速推进有机废液无机化处理等实验装置的转化落地，真正实现科技研发引领市场开拓的良好局面；进一步督促指导中核嘉华落实市场化营销激励政策，完善营销人员考核相关制度，充分激发营销人员积极性；以核能装备事业部为平台，统筹营销力量，快速拓展核能装备市场。
（二）加快完成PLM系统、焊接数字化系统、双重预防系统的建设使用，解决业务层面信息传递效率问题，同时积极争取嘉峪关市政策支持资金；围绕铀产品杯等核心产品，规划建设一批智能化产线。抓紧开展自动化焊接工艺评定，按需配备相应的自动化焊接设备，提升产品制造效率和质量。加强核级资质人员培育力度，建立人员交流机制，分类分层输出管理、营销、技术、技能人员，全方位快速提升中核嘉华人员能力水平，支撑核能装备快速做大。
（三）积极与国内核电及核技术产业相关企业对接，充分挖掘市场需求，寻求新的核心装备或集成项目研发课题，主动承接研发实验任务；借助核电工程公司搭建的交流平台，组织中核嘉华相关管理及核心人员“走出去”交流学习，对标行业标杆进一步完善质保体系，规范管理流程，提升公司核能装备制造能力。
通过上述举措，提升中核嘉华的经营质量和效益，保障业绩承诺的完成。
一、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第二十八次会议于2024年4月16日批准。
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兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇二四年四月十六日