大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于兰州兰石超合金新材料有限公司 |
| 业绩承诺完成情况的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011008062号 |
关于兰州兰石超合金新材料有限公司
业绩承诺完成情况的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 业绩承诺完成情况的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-2 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于兰州兰石超合金新材料有限公司
业绩承诺完成情况的审核报告
大华核字[2024]0011008062号
兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称兰石重装公司）编制的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
兰石重装公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是兰石重装公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兰石重装公司管理层编制的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
大华核字[2024]0011008062号
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规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,兰石重装公司管理层编制的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了兰州兰石超合金新材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况。本审核报告仅供兰石重装公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张海英 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 荀英 | |||
| 二〇二四年四月十六日 | |||
说明 第1页
兰州兰石重型装备股份有限公司关于股权收购业绩承诺实现情况的说明
按照上海交易所的有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）编制了本说明。
一、交易基本情况
公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金70,300.00万元收购兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年12月8日，超合金公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
兰石集团作为交易对方承诺，除不可抗力因素外，标的公司在2023年（10-12月）、2024年、2025年、2026年实现净利润不低于443万元、3,935万元、5,070万元、6,234万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于15,682万元。
（二）业绩补偿
若标的公司经审计的2023（10-12月）至2026年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：
当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数
如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即兰石集团无需向公司进行补偿。
如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
说明 第2页
结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
2023年10-12月超合金公司实现净利润1.160.29万元，超额完成相应业绩承诺，相关说明如下：
2023年超合金公司经营质效全面提升，在成为兰石重装全资子公司后业务协同作用进一步发挥，2023年10-12月实现净利润1.160.29万元，本年业绩承诺完成率261.92%，其中在超合金板材、国际业务板块业绩亮眼，取得新的突破。
但综合来看，超合金公司在提高生产效率，激发科研、生产、销售人员积极性，降本增质增效方面仍需要进一步提升。
四、助力超合金公司高质量发展措施
为助力超合金公司进一步提升经营质效，在多领域取得业务突破，顺利完成未来业绩承诺，公司将采取以下支持措施：
一是指导超合金公司进一步完善市场化、项目制经营运作机制，鼓励其设立重点产品的专项奖励，学习华为“铁三角”模式，促进产销服务的融合；二是强化科技研发支撑，与酒钢不锈钢研究院等科研机构合作开发市场，攻关钛合金、铜合金、高温合金等高端产品；三是加快推进超合金公司万吨压机产线、超合金板材、核电铸件等新业务发展；四是对50MN压机、特钢产线、提吊环产线等进行智能化改造，通过设备标准化操作提升质量效率。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第二十八次会议于2024年4月16日批准。
兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇二四年四月十六日