华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司募投项目部分延期、部分结项并
将节余募集资金用于新设募投项目的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对兰石重装募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）2021年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，兰石重装非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272股，发行价格为每股人民币5.22元，募集资金总额为1,329,999,999.84元，扣除发行费用30,367,243.91元（不含税）后，募集资金净额为1,299,632,755.93元。上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月13日出具大华验字[2021]000852号验资报告予以验证。
2021年非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总额 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目 | 115,000.00 | 32,000.00 |
| 2 | 宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目 | 120,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 | 34,954.00 | 34,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 308,954.00 | 133,000.00 | |
（二）2023年调整后募集资金情况
公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于将部分节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，此次变更将智能化项目投资总额缩减至26,954.08万元，募集资金投入缩减至26,954.08万元，节余募集资金7,072.93万元（含息）投入甘肃银石EPC项目（详见公司于2023年11月8日发布的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》公告编号：临2023-077）。截至公告披露日，募集资金使用进展如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总额 | 拟投入募投资金金额 | 调整后募投资金金额 | 已投入募集资金金额 | 投入募集资金进度 |
| 1 | 盘锦浩业EPC项目 | 115,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 31,097.00 | 97.18% |
| 2 | 宣东能源EPC项目 | 120,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 10,462.94 | 37.37% |
| 3 | 智能化项目 | 34,954.00 | 34,000.00 | 26,954.08 | 26,811.96 | 99.47% |
| 4 | 甘肃银石EPC项目 | 20,000.00 | —— | 7,072.93 (含息) | 0 | 0 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 39,000.00 | 35,991.00 | 35,991.00 | 35,991.00 | 100% |
| 合计 | 328,954.00 | 129,991.00 | 130,018.01 | 104,362.90 | 80.27% | |
注：1、“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。
（三）募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《A股募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至公告披露日，募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 银行账号 | 银行账户余额 |
| 1 | 盘锦浩业EPC项目 | 中国银行兰州新区支行 | 104080406600 | 1,005.55 |
| 2 | 宣东能源EPC项目 | 中信银行兰州分行 | 8113301012400119847 | 58.41 |
| 3 | 智能化项目 | 甘肃银行兰州新区支行 | 61010180200006140 | 143.69 |
| 4 | 甘肃银石EPC项目 | 浙商银行兰州七里河支行 | 8210000210120100080558 | 3,574.66 |
| 合计 | 4,782.31 | |||
注：为提高募集资金使用效率，公司于2023年12月26日经第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意将21,000.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、本次拟延期募投项目的情况
结合目前公司部分募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原预计达到预定可使用状态日期 | 调整后计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 盘锦浩业EPC项目 | 2021年11月 | — |
| 2 | 智能化项目 | 2023年12月 | 2024年6月 |
| 3 | 甘肃银石EPC项目 | 2024年5月 | 2024年9月 |
注：上表中盘锦浩业EPC项目、甘肃银石EPC项目达到预定可使用状态日期是指交付业主的时间；智能化项目达到预定可使用状态日期是指建设完工时间。
盘锦浩业EPC项目募集资金投入达97.18%，且已达预期经济效益。收尾工程受业主方自身原因影响，该项目尚无法确定复工及达到预定可使用状态日期。
（一）本次募投项目延期的原因
1.盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目
盘锦EPC项目包括两个子项目，16万标方/小时煤制氢装置EPC项目、300万吨/年渣油加氢裂化装置EPC项目。其中16万标方/小时煤制氢装置已于2021年5月底实现机械中交，目前等待装置开车；300万吨/年渣油加氢裂化装置已完成95%，总项目经济效益已达预期。但收尾工程受业主方盘锦浩业自身原因影响，一直处于停缓建状态。经与盘锦浩业沟通，其根据自身发展定位和目前经营现状判断，尚无法确定具体复工时间。后续公司将持续与盘锦浩业沟通，待项目具备复工条件后，及时履行项目延期的信息披露义务。
2.重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目
智能化项目经2023年11月23日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，项目调整了部分建设内容并变更了投资规模。根据2023年12月相关部门对信息
化软硬件指标新要求，该项目建设内容所涉设备参数需对标优化，导致设备采购周期延长。综上，根据智能化项目实际建设情况，经公司研判，拟将智能化项目达到预定可使用状态延期至2024年6月。
3.甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目项目建设过程中，受业主方甘肃银石工艺优化调整及冬歇期延长的影响，项目建设周期延长。根据项目建设进度，公司拟将甘肃银石EPC项目预定可使用状态延期至2024年9月。
（二）本次募投项目延期后项目建设的保障措施
为保证募投项目本次延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：
1.由专人负责各延期募投项目相关工作的协调与沟通，保质保量加快进度；
2.指定募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方沟通与协调，严格监督募投项目进展情况；
3.对设备调试情况保持关注，对于可能拖延项目实施进度的情况及时汇报。
三、本次拟结项的募投项目
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源EPC项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规范，公司拟将宣东能源EPC项目结项。
宣东能源EPC项目的协议签订分两个阶段，第一阶段签订框架协议，第二阶段在确定装置技术路线后，签订正式建设合同，并以该建设合同为主要依据开展项目建设。
1.签订框架协议阶段与募集资金计划投入安排
前期公司与宣东能源签订了《50万吨/年危废煤焦油提质改造项目EPC总承包合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议总金额120,000.00万元，建设过程中计划使用募集资金28,000.00万元。
2.募集资金实际投入与节余情况
框架协议约定的装置主要由加氢与制氢装置组成，在确定装置技术路线期间，宣东能源对项目整体规划及原有工艺进行了优化调整，公司基于项目范围调整、资源优化等考虑，与宣东能源累计签订了总金额为58,761.17万元的加氢装置合
同。该项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规范，公司拟将宣东能源EPC项目结项，结项后节余募集资金17,558.41万元（含息）。
四、节余资金拟投入的新募投项目情况
公司拟将宣东能源EPC项目结项并将节余募集资金17,558.41万元（含息）用于其自建项目——智能化超合金生产线。
（二）节余资金拟投入的新募投项目情况
1.项目立项背景
智能化超合金生产线位于甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段兰石高端装备产业园区内，以服务于国家战略、提升中国制造水平、引领行业发展、落实国企责任为指导思想，以甘肃省印发的《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》为依托，通过新建国产化首台套万吨快锻压机智能化超合金生产线，将新增2万吨以上高温及有色合金高端锻件生产产能，解决企业现有生产设备能力不足、加工精度不够等问题，全面提升生产制造能力。
2.项目实施主体
兰石重装的全资子公司——兰州兰石超合金新材料有限公司
3.项目投资概算效益分析
本项目总投资金额23,124.49万元，本次拟投入募投资金17,558.41万元（含息）。经测算，项目建成后，项目投资内部收益率（所得税后）20.11%。
4.项目审批、建设情况
①项目审批情况
| 序号 | 发文机关 | 文件名称 | 文号 |
| 1 | 兰州新区经济发展局 （统计局） | 甘肃省投资项目备案证 | 新经审备[2023]018 |
| 2 | 兰州新区生态环境局 | 兰州新区生态环境局关于兰州兰石集团智能化超合金生产线建设项目环境影响报告表的批复 | 新环承诺发[2023]75号 |
| 3 | 兰州新区经济发展局(统计局) | 兰州新区经济发展局(统计局)关于兰州兰石集团智能化超合金生产线建设项目节能报告的审查意见 | 新经发函[2023]67号 |
②项目建设情况
兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）为进一步发展新材料业务，
筹划建设智能化超合金生产线，并于2023年2月在兰州新区经济发展局（统计局）立项备案。2023年9月兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资产设立超合金公司作为独立法人单位，并将智能化超合金生产线所有资产权益划归至超合金公司，该项目所有资产权益归超合金公司所有，超合金公司成为该项目的合法实施主体并合法持有该项目建设完毕后的相关资产。2023年11月公司现金收购超合金公司100%股权（详见公司于2023年11月18日披露的《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-081），超合金公司成为公司的全资子公司，该项目的建设系公司的固定资产投资，公司亦享受该项目建设完成后的收益。
5.项目用地情况
智能化超合金生产线位于甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段兰石高端装备产业园区内。
6.项目建设进度
工程竣工暂定日期为2025年3月31日。
五、募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设项目对公司的影响
（一）部分募投项目延期影响分析
公司将部分募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，未改变其投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响。
（二）部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目影响分析
本次将宣东能源EPC项目结项并将节余募集资金用于超合金公司自建项目——智能化超合金生产线，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进新设募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划。
本次募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、本次事项的审议程序和专项意见
（一）履行的决策程序
公司已于2024年4月16日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》与《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》。根据公司《章程》、《A股募集资金管理办法》等相关规定，《关于部分募投项目延期的议案》无需提交股东大会审议，因涉及新设募投项目《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》须进一步提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会意见
本次公司募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目，是公司结合募投项目建设实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，募投项目的延期与结项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，新设募投项目具有良好的市场前景，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，符合公司及全体股东利益，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目。
七、保荐机构核查意见
兰石重装部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对兰石重装募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的项目事项无异议。